夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。
-------西夏军师 张元
在今天宁夏西吉县境内有一处白骨积层遗址，被考证为公元1041年的好水川古战场遗址，皑皑白骨默默向人们诉说着千年之前这场战争的惨烈，而正这场战争使北宋最终默许了元昊称帝的行为。
元昊属于党项人。党项族历史上游牧于中国西北地区，唐朝开明的民族政策使西夏强大起来。作为回报，党项曾协助唐朝平定安史之乱，被封为夏国公，赐姓李。
到李元昊时，党项通过一系列改革空前强大。公元1038年，元昊称帝，使得本已紧张的宋夏关系空前严峻。宋仁宗立即下令封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，出击西夏。
李元昊认为“进攻是最好的防守”，对宋军发动了主动进攻。1041年，李元昊率兵10万从折姜南下，进攻宋泾原路。宋朝大将韩琦派任福带1万大军从镇戎军出发去羊牧隆城，以期给李元昊形成前后夹击之势。
李元昊采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川。派一支兵力至怀远城一带诱宋军进入埋伏圈。任福见夏军来攻，便遣军迎战，夏军一触即溃，任福建功心切，便挥师追击。
西夏军败退的方向和任福进军羊牧隆城的方向一致，作为一名久经沙场的将军，他谨慎追击。当追击至好水川地区时，士兵们发现路上有好多泥盒，打开后盒中大批带哨子的鸽子冲天而起，拉响了伏击战的警报，西夏军队潮水般涌来。
西夏有10万大军，而宋军只有1万。任福只有迎击，但西夏骑兵十分彪悍，瞬间将宋军的防御冲垮，弩兵的箭雨随之而来。宋军想占领高地突围，又被训练有素的步兵挡住。而且西夏军队熟悉地形，李元昊站在山头用一面大旗亲子指挥，任福身中数箭任然拼杀，儿子战死，宋军最终几乎全军覆没。
好水川战役的惨败震惊了大宋朝廷，连年的战争也给西夏国带来无尽的灾难。元昊派人与大宋议和，最终宋默认了元昊的帝位。
