供销大集集团股份有限公司关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-064

供销大集集团股份有限公司关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司（以下简称“大集金服”）拟与海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，将其持有的宁夏供销大集基金管理有限公司（以下简称“宁夏基金”）100%股权转让予海航实业，股权转让价格为3,591.65万元，并约定相关债权债务转让事宜。

公司与海航实业同为海航集团控制的企业，本次交易构成了关联交易。

此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权的议案》，关联董事张伟亮、何家福、马永庆回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司海南供销大集金服信息科技有限公司向海航实业集团有限公司出售宁夏供销大集基金管理有限公司100%股权，股权转让价格为3,591.65万元，同时约定由海航实业集团有限公司继承对宁夏供销大集基金管理有限公司尚未实缴注册资本金9,500万元之义务，海航实业集团有限公司原价受让宁夏供销大集基金管理有限公司应付海南供销大集控股有限公司27,100万元债务和应付海南供销大集金服信息科技有限公司9,500万元债务。

供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017年末资总产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易出售标的宁夏基金主要财务数据（具体详见“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，上述交易为董事会决策权限。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为海航实业集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称：海航实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

成立时间：2011年04月14日

注册资本：1,357,974.08万元

法定代表人：黄琪珺

注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区

经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

股东：海航集团有限公司持股100%

海航实业2017年末总资产为30,762,662.35万元、净资产为16,514,905.98万元，2017年度营业收入为3,501,184.81万元、净利润为171,435.82万元。海航实业不是失信责任主体。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为宁夏基金100%股权，宁夏基金不是失信责任主体，其基本情况如下：

公司名称：宁夏供销大集基金管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司

成立时间：2017年6月20日

注册资本：10,000.00万元

注册地址：宁夏银川市金凤区悦海新天地A6-2013室；

经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；非证券业务的投资管理、咨询、项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)

股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）之控股子公司海南供销大集金服信息科技有限公司持有其100%股权。

宁夏基金主要财务数据

单位：万元

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注：2017年财务数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

资产情况说明：

1.出售股权权属情况

卖方合法持有拟转让标的股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。宁夏基金注册资本10,000万元，实缴500万元，本次交易约定海航实业继承宁夏基金尚未实缴注册资本金9,500万元之义务。

2.出售标的公司其他相关情况

截至2018年4月30日，公司全资子公司大集金服应收宁夏基金9,500.00万元，公司全资子公司供销大集控股应收宁夏基金27,100.00万元。大集金服同意将其对宁夏基金享有的9,500.00万元债权按原价转让给海航实业，海航实业同意受让上述债权；供销大集控股同意将其对宁夏基金享有的27,100.00万元债权按原价转让给海航实业，海航实业同意受让上述债权。海航实业将于本次交易协议生效30日内支付全部债权转让价款。

四、交易定价政策其定价依据

本次交易股权转让价格以2018年4月30日宁夏基金账面净资产为依据定价，相关债权债务按账面原价转让。

五、协议的主要内容

㈠交易各方

甲方：海南供销大集金服信息科技有限公司

乙方：海南供销大集控股有限公司

丙方：海航实业集团有限公司

丁方：宁夏供销大集基金管理有限公司

㈡关于股权转让

1、甲方于2017年06月20日在银川投资设立丁方，目前注册资本10,000.00万元，甲方持股比例100%，实缴500万元，9,500.00万元尚未实缴。

2、甲方同意将其合法持有丁方的100%股权及与此相关的合法权益转让给丙方，转让价格以2018年4月30日丁方净资产为依据，确定为35,916,507.18元，丙方同意按照本协议依法受让甲方合法持有的丁方股权，尚未实缴注册资本金9,500.00万元由丙方承担。

㈢其他相关事项

截止2018年4月30日，甲方应收丁方9,500.00万元，乙方应收丁方27,100.00万元。甲方同意将其对丁方享有的9,500.00万元债权按原价转让给丙方，丙方同意受让上述债权；乙方同意将其对丁方享有的27,100.00万元债权按原价转让给丙方，丙方同意受让上述债权。

㈣结算条款

本协议生效之日起30日内，丙方将股权款支付给甲方。

本协议生效之日起30日内，丙方将债务款支付给甲乙双方。

㈤协议的生效

本协议书经合同签订各方加盖公章，由法定代表人或其授权代表人签字后生效。

六、交易目的和对公司的影响

本次出售宁夏基金100%股权是为了优化调整公司资产结构，有助于收回投资，减少公司投资风险。本次交易后，宁夏基金不再纳入公司合并报表，本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易及本次会议审议的公司拟向海航实业购买海口信航小额贷款有限公司股权的交易外，2018年年初至目前，本公司与海航实业未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项的事前认可和独立意见如下：

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于出售宁夏供销大集基金管有限公司100%股权的议案》提交董事会审议。

公司第九届董事会第十二次会议审议了《关于出售宁夏供销大集基金管有限公司100%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。本次股权转让及与此相关的债权债务转让有利于公司减少投资风险，交易以账面值为定价依据，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

九、备查文件

㈠董事会决议

㈡独立董事事前认可及独立董事意见

㈢股权转让协议

㈣标的公司财务报表

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十日