北宋仁宗景祐五年（1038年），宋朝的藩属党项政权首领李元昊脱宋自立为帝，建立了西夏，还写信通知宋朝廷，希望他们承认这一事实，公开与宋朝对抗。邻近西夏的陕西形势十分紧张。
宋仁宗于宝元二年（1039年）六月下诏削去元昊官爵，并悬赏捉拿。此时，韩琦正奉命救济四川饥民，回到朝中以后，他就写了一份奏折，向仁宗详细剖析了陕西边备形势，随即被仁宗任命为陕西安抚使。
后来，宋夏战争爆发，韩琦大胆推荐范仲淹与他一起对抗西夏，仁宗同意了，就将二人一同任命为陕西经略安抚副使，充当安抚使夏竦的副手。
范仲淹到任后，首先改变御敌策略。他大阅州兵，简选一万八千精锐，通过战斗练将，实战练兵。范仲淹修建防御堡垒，加强抵御西夏的军力。“塞下秋来风景异”一词（《渔家傲》）即是此时所作。
范仲淹
宋朝边地主帅：范雍、夏竦、韩琦、范仲淹皆是儒臣出身，“不能身当行阵，为士卒先”，宋朝立国以来的国策就是在最大程度上限制武将权力，矫枉过正，使狄青等勇猛能将总是处于接受命令的“鹰犬”地位，缺乏大战中能身临前线、知兵知将的军事统师。
公元1041年，宋将任福率轻骑数千先发，与镇戎西路的两位宋将合军，在张宗堡以南大败西夏部队。刺探情报的宋军尖兵来报，声称西夏兵很少，任福等人顿失警戒心。
武英认为西夏兵可能潜伏，诸将不听。傍晚任福与桑怿合军，在好水川屯军。其实，元昊率十万大军已经沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西侧的谷口设下埋伏，先前西夏“败军”，就是引宋兵深入的“诱饵”。
轻装奔袭未带足够的粮草，宋军人困马乏，沿好水川西行，出六盘山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然发现列阵严待的西夏军。
前锋桑怿发现道中有数个封闭紧严的银色泥盒，其中有跳跃扑腾之声。任福赶到，桑怿请示后才敢启开泥盒。其实，这些盒子是夏军故意放在这里的，鸽子飞向天空就是夏军发出的合击信号。
虽知中伏的宋军并未气馁，桑怿首先跃马冲阵，想给任福争取时间布阵。西夏部队立刻派出铁骑轮番突阵，冲荡多时终把宋军阵型冲乱。
宋军众将校各自指挥部众分头冲杀，想占据有利地形制敌。突然，山上树起西夏命旗，西夏埋伏军士凭高而下，宋军士卒多被杀或堕下山崖摔死。先锋任怿等人首先战死。
同时，西夏又分数千精兵断绝宋军退路，形成合围之势。任福力战，身中十余箭，仍挥四刃铁简，挺身决斗。其属下小校劝他乘间突围，任福说:“吾为大将，兵败，以死报国尔！”最后西夏兵涌上，乱战中一枪直贯其颊。任福知大势已去，抽刀自刎。
此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，关右大震。
追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦。
韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，向空中哀诉:“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道:“此情此景，再难置胜负于度外！”
