雷帝网 乐天 5月29日报道
搜狐公司(NASDAQ: SOHU) （简称为“搜狐特拉华公司”）于今日在北京召开特别股东大会。会议通过了《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》、批准解散搜狐特拉华公司的提案 (简称为“清算交易”)。
根据该提案，搜狐特拉华公司将被解散；搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS” )将按比例分配给搜狐特拉华公司股东。
搜狐特拉华公司拟于美国东部时间2018年5月31日向特拉华州政府提交解散证书，证书中将明确解散正式生效的时间为当地2018年5月31日下午4:30。
解散生效后，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司，但集团的业务、营运及资产将与清算交易之前无异。
股东持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS，每股ADS代表搜狐开曼公司的一股普通股。
解散生效前持有搜狐特拉华公司股票的股东，将自动持有搜狐开曼公司的ADS，并就此享有与清算交易前相同的经济利益。
自美国东部时间2018年6月1日起，搜狐开曼公司的ADS将沿用“SOHU”代码在纳斯达克进行交易，搜狐特拉华公司的股票将不再进行交易。
此前，搜狐CEO张朝阳曾发布公开信，内部信中张朝阳强调：
建立一个更高效的控股公司架构是搜狐本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑十分低效。
清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的长期投资角度而言，请您留意如下要点:
张朝阳说，如果搜狐不实施清算提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税，该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息，及处置投资性资产的收入。
如果不实施清算提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。
如果搜狐的上市母公司仍为美国公司，在可以预见的未来，搜狐都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。
张朝阳特别举了搜狗的例子作为说明，称如果不实施清算提案，搜狐将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到搜狐在搜狐的子公司搜狗公司的利益。
按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由搜狐直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份。
即使该搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价高于搜狐对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。
虽然搜狐目前无意处置搜狗公司股份，但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响。
张朝阳还强调，搜狐将一如既往的保持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。
据悉，搜狐选择此时变更上市公司注册地的原因是，当前公司市值较低，解决的成本比较低，如果现在不解决，以后解决的成本会更高。
张朝阳之所以发公开信，是想提醒投资人警觉，不要觉得此次投票和自己无关，如果股东不投票的话，实际上将被视为投了反对票。最终，张朝阳赢得了胜利。
引人注意的是，张朝阳时隔两年在微博发了一句hello，随即引来了网友的热评。外界就猜测搜狐有大事发生。
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