证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019-099
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。
（二）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
注1：经公司第六届董事会第十三次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金 16,367.00 万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（现更名为湖北凯龙楚兴化工集团有限公司，以下简称“凯龙楚兴”）。
注2：经2018年10月16日中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619号”文核准，本公司于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。公司公开发行可转换债券募集的资金，在扣除发行费用后分别投资于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”。即募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”涉及首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券两部分的募集资金。
根据公司经营情况及发展需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金，截至2019年9月30日预计为13,433.85 万元（其中募集资金账户余额1,217.85万元（含利息，含通知存款1,200.00万元）、理财资金本金及利息预计12,216.00万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）。公司公开发行可转换公司债券募集资金将继续投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
2019年10月28日，公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”计划和实际投资情况
“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”建成之后主要生产产品包括40万吨/年水溶性硝基复合肥（包括30万吨/年水溶性硝基复合肥、10万吨/年硝酸铵钙）和20万吨/年缓控释复合肥等产品，并配套15万吨/年的稀硝酸和18.75万吨/年的硝酸铵装置。该项目实施主体为凯龙楚兴，项目建设地位于湖北荆门钟祥市双河镇江北工业园区，计划建设期为 2 年。
本项目的投资构成具体如下：
单位：万元，%
注1：投资占比数因四舍五入而存在尾差。
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入114,700.00万元（不含税），净利润10,809.51万元。
截止2019年9月30日，“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”实际投入11,998.62万元，目前项目处于建设期，尚未产生效益。公司首次公开发行股票用于投资该项目的募集资金账户余额为1,217.85万元（含利息，含通知存款1,200.00万元），目前公司将12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，理财产品到期后将转入原有募集资金专户；公司公开发行可转换公司债券用于投资该项目的募集资金账户余额为6,939.61万元（含利息），目前公司将13,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，理财产品到期后将转入原有募集资金专户。
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
1、“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”部分项目变动情况
（1）通过组织技术和市场专项调研，公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一定的市场前景，但使用范围较为狭窄，主要用于叶菜类作物；同时该产品生产工艺和生产装置在国内暂未有定型的先进的大产能示范装置。经研究，决定取消该项目中10万吨/年硝酸铵钙装置建设。
（2）凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔，由于当前多数民爆企业使用硝酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐萎缩，为盘活存量资产，公司决定该项目中30万吨/年水溶性硝基复合肥装置的部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。
2、本次变更募集资金投资项目的原因
合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右。公司为了着力实施产业链条做长做粗计划，提升产业科技含量和环保水平，进一步提升公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力，满足公司主营业务可持续增长和主要原材料保障供给的内在要求，于2018年同时投入建设 “40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保技改项目”。
目前“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建设，后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目，该项目的顺利建设及运行对于“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要，为确保项目按期投产，把握市场机遇，提升公司盈利水平和抗风险能力，促进公司健康持续发展，公司经综合考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：合成氨节能环保技改项目
2、实施主体：湖北晋煤金楚化肥有限责任公司
3、实施选址：项目地址位于钟祥市双河镇江北工业园区
4、项目建设周期：1.6年
5、项目建设内容：采用现代煤气化工艺,在公司现有合成氨装置基础上进行技术改造，新增空分、污水制水煤浆、高压新型煤气化、醇烷化精制等配套设施，同时对公用工程及辅助设施进行相应升级改造。
6、投资金额：本项目总投资为 60,000.00万元。
7、审批及备案情况：该已取得了钟祥市发展和改革局出具的投资项目备案证（登记备案项目编码：2017-420881-26-03-000172），并获取了《关于湖北晋煤金楚化肥有限责任公司合成氨节能环保技改项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2017]44号）。
（二）项目可行性分析
1、项目背景、可行性及必要性
晋煤金楚现有总氨能力15万吨/年，其主要产品有合成氨、农用碳酸氢铵、粗甲醇、工业级CO2等，具有多年的合成氨生产经验。晋煤金楚目前在用的UGI常压煤气炉具有只能使用无烟粉煤，原料煤种单一，原料煤价格高、来源少；采用常压间歇制气，工艺落后、碳转化率较低；生产成本高、生产环境差等劣势。随着化肥企业电价补贴的取消及环保要求的日益严格，高能耗、高污染的生产工艺已严重制约企业发展。
近年来，我国在煤气化技术上有了很大突破，大型粉煤制合成气等成套技术装备基本实现国产化。本项目引进晋巨公司煤气炉进行煤气化改造，采用晋巨公司开发的高浓度氨氮、COD污水处理联产氨（醇）的新型水煤浆气化技术，实现合成氨原料路线技术改造的同时，能够节能降耗，减少环境污染。
（1）本项目进行合成氨原料路线的技术改造，采用烟煤替代无烟煤作为原材料，能够降低对优质无烟煤的依赖，提高煤的碳转化率和资源利用效率，有效降低生产成本；
（2）本项目采用水煤浆气化技术，正常生产无大量废气排放，避免间歇炉造气高废气、高粉尘污染；废水循环利用，避免间歇炉造气大量废水排放；与间歇炉造气相比煤耗降低，废渣排放大量减少，减轻废渣外运的压力及粉尘污染；
（3）本项目采用DCS系统集中控制，对有毒介质容器进行液位、温度、压力等监控并设置报警，对装置生产过程集中检测、显示、连锁、控制和报警；设置安全仪表系统（SIS），对重要部分进行监控联锁，避免有毒有害介质泄漏造成人员伤害。安全等级明显优于现有工艺，安全生产水平大幅提升；
（4）合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料，约占硝酸铵生产成本的70%左右，本项目的顺利实施，能够有效保障公司硝酸铵、硝基复合肥、工业炸药等核心产品的原材料供应，降低公司生产成本，提升公司的盈利水平和抗风险能力，增强公司的竞争力。
综上，本项目能够有效保障公司核心产品生产原料，降低公司生产成本，增强公司的竞争优势。同时，本项目响应国家环保政策的趋严，能够实现清洁生产、减少环境污染，安全生产水平亦可得到进一步提升。
2、项目选址：本项目在晋煤金楚原有土地上进行建设，不涉及新增土地
3、新项目可能存在的风险
（1）市场风险
虽然变更的募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（2）项目实施风险
变更的募投项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
（三）预计经济效益
项目建成后，可实现年均营业收入35,897.40万元，年均利润总额4,540.86万元，税后投资回收期7.52年（含建设期），税前投资回收期6.96年（含建设期）。
四、募投项目实施方式
公司本次预计使用首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金向晋煤金楚提供委托贷款，用于投资“合成氨节能环保技改项目”。（注：为进一步提高资产利用效率，实现规模化、集约化经营优势，凯龙楚兴拟吸收合并晋煤金楚，若上述吸收合并完成，则公司继续通过向凯龙楚兴委托贷款的方式实施该项目，晋煤金楚无需另行开立募集资金专户）
（一）本次委托贷款对象的基本情况
名称：湖北晋煤金楚化肥有限责任公司
统一社会信用代码：91420881695110897N
公司类型：其他有限责任公司
注册资本： 15416万元
法定代表人：金桂泽
注册地址：湖北省钟祥市双河镇官冲村
股权结构：晋煤金楚注册资本15,416.00万元，其中湖北凯龙化工集团股份有限公司实缴注册资本9,659.07万元，张国楚实缴注册资本4,795.95万元 ,王浩实缴注册资本960.98万元。
财务状况：截至2019年9月30日，晋煤金楚总资产为46,017.76万元，净资产11,680.24万元，资产负债率为74.62%；2019年1月至9月实现营业收入18,814.60万元，利润总额915.19万元，净利润915.19万元。
注：以上财务数据未经审计。
（二）委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：公司委托银行将募集资金向晋煤金楚发放委托贷款，公司可根据工程进度分期提供委托贷款；
2、资金主要用途：投资“合成氨节能环保技改项目”项目；
3、委托贷款期限：贷款期限最长不超过五年，具体期限以委托贷款合同为准；自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；
4、委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；
5、结息方式：具体以委托贷款合同为准。
（三）委托贷款的风险分析
公司持有晋煤金楚62.66%股权，能够对其实施控制，委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险小，处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性小。
五、本次变更募集资金用途的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年10月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构对变更募集资金用途的意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金用途变更是公司结合自身实际情况作出的决策，符合公司的战略发展，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
七、备查文件
1、《公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第七届监事会第十二次会议决议》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2019年10月28日
