福建不能旦夕而下，但是陈友定的实力已然暴露无遗。朱元璋也就不急着二次进攻，陈友定虽然有心匡扶元廷，但是自保尚且费力，何况外出攻打呢？自古以来，以福建为根据地的，基本难有成事之机。
老朱的大敌仍是张士诚。而此时北方的局势进一步坚定了朱元璋平张的决心。至正二十四年三月，元廷皇太子爱猷识理达腊同顺帝之间的争斗已然如火如荼，最终兵戎相见。所以王朝末年大家不用奇怪各种妖魔操作，什么事情都会有的。
先是皇太子爱猷识理达腊迫使顺帝解除孛罗帖木儿的职位，孛罗肯定不干，于是皇太子爱猷识理达腊就派出太子党金牌打手王保保剿灭孛罗帖木儿，王保保起三路大军共十二万人攻打孛罗帖木儿。
身为顺帝党的孛罗帖木儿当然知道罢免自己并不是顺帝的本意，而是被皇太子党所迫，于是先行派遣秃坚帖木儿入居庸关。皇后店之战爆发，知枢密院事也速、詹事不兰奚迎战秃坚帖木儿。
但是谁知道也速根本就没想和孛罗帖木儿的部队死磕，不兰奚力战秃坚，也速在后面不动如山，坐看不兰奚战败，仅以身免。是不是有点明末高起潜的味道了，所以啊历史，就是在不断循环。
此战之后，秃坚兵临大都城下，朝中众臣不得已又奏请顺帝恢复了孛罗帖木儿的一切职位，同时把太子党的朝中领袖搠思监，窜朴不花交给孛罗处置。
五月，皇太子的金牌打手王保保终于开始动了，屯兵冀宁，其东道以白锁住领兵三万，守御京师，中道以貊高、竹贞领兵四万，西道以关保领军五万，三路合击孛罗帖木儿，白锁住到了大都后，皇太子爱猷识理达腊亲自跟着白锁住军一起出征。
孛罗帖木儿的于七月进入居庸关，双方对峙于清河。关键时候，驻军昌平前面卖队友的也速投靠孛罗帖木儿反戈一击，皇太子爱猷识理达腊战败，被迫逃离大都在白锁住的护卫下逃往王保保军中。八月，孛罗帖木儿入大都，顺帝封孛罗帖木儿为中书右丞相、监修国史，节制天下军马，孛罗帖木儿此时可以说是独揽朝纲，巅峰时刻。
至正二十五年三月，缓过气来的皇太子爱猷识理达腊诏令曰：“孛罗帖木兒袭据京师，余既受命总督天下诸军，恭行显罚，少保、中书平章政事扩廓帖木兒，躬勒将士，分道进兵，诸王、驸马及陕西平章政事李思齐等，各统军马，尚其奋义戮力，克期恢复。”
四月，王保保部将关保攻取孛罗帖木儿老巢大同，孛罗帖木儿派遣也速出兵抵挡皇太子军，这时候也速再次发挥了他墙头草的风格，倒戈归降皇太子爱猷识理达腊。
元顺帝也是贼精，见孛罗帖木儿大势已去就派人刺杀了孛罗帖木儿，诏迎皇太子爱猷识理达腊回京。回到京师的爱猷识理达腊大权在握，先是清洗孛罗帖木儿同党，黎安道、方脱脱、雷一声被其所杀，秃坚帖木兒、老的沙跑路。为了笼络人心，大封功臣，加李思齐银青荣禄大夫、邠国公、中书平章政事、皇太子詹事，兼四川行枢密院事、虎符招讨使。分中书四部。
扩廓帖木兒为太尉、中书左丞相、录军国重事、同监修国史、知枢密院事，兼太子詹事。十月又加封扩廓帖木兒河南王，代皇太子亲征，总制关陕、晋冀、山东等处并迤南一应军马，诸王各爱马应该总兵、统兵、领兵等官，凡军民一切机务、钱粮、名爵、黜陟、予夺，悉听便宜行事。可以说此时的元廷顺帝压根就做不了主，皇太子爱猷识理达腊大权独揽，总领朝纲。
也就是说，虽然内斗严重，但是元朝至少拉出了一个统一的框架了，北方之主基本已然角逐出来了。
朱元璋也看到了这点，自己必须在元廷准备好之前拿下张士诚这个最后的对手，否则到时候数面受敌，新创之业又将崩溃。所以在南征福建不利后，朱元璋果断得在至正二十五年十月召开了“关于全面征伐张士诚的作战会议”。
此时的张士诚到底实力如何呢。张士诚此时所拥有的领土，南至绍兴同方国珍接壤，北有通、泰、高邮、淮安、徐、宿、濠、泗至济宁与山东相连。虽说地盘看上去还是很大很不错，但是张士诚同志我们都了解，元末袁术，败亡之日就在眼前。
但是老朱想一口气吃掉张士诚也不容易。计划里老朱打算先从江北之地着手，遂命中书左相国徐达，平章常遇春、胡廷瑞、冯国胜等率马步舟师攻取淮东泰州等处。
十月二十一日徐达抵达泰州（今江苏泰县），浚河通州（今江苏南通），先是击败通州方面援兵，驻军海安壩上。二十三日进围泰州新城，张士诚淮北援兵半路又被徐达击败。二十五日，张士诚命淮安李院判增援泰州，常遇春击败之，泰州危急。
面对此种情况，张士诚自然也不会坐以待毙，他想出一招疑兵之计，组建了一支四百艘战舰的舰队在江阴水寨门口左晃晃右晃晃，想吸引西吴军的注意力。江阴水寨的守将康茂才就把这个情报报告给了应天的朱元璋。
朱元璋仔细分析了情报后，也开始了自己的遥控指挥，不过和赵光义不同，朱元璋的水平真是强太多了，他一眼就看出了张士诚这样做的用意何在。发谕旨告诉徐达，张士诚的舰队并不是要进攻江阴威胁上游地区，不过是用此举来牵扯我们的兵力部署，让我们的江北的军队分兵回防江阴，一旦我们江北的军队分兵了，张士诚就会登陆解泰州之围，直击我军的虚弱之处。
听说常遇春从海安出击七十余里追击敌军，敌军仅仅只有万人，这哪里是要死拼我大军的样子，只不过是引诱我们深入，一旦常遇春军离开泰州太远，张士诚军就会悄悄潜到海安使我军兵力分散首尾难顾，不及救援。这就是张士诚的两道诡计罢了。你们应该在泰州好好防守，让常遇春不要去追击敌军，同时防备南面张士诚舟师登陆进攻你们，这样泰州何愁不克？
朱元璋这波分析简直就是打到张士诚的死穴。张士诚想要用疑兵之计调动徐达军队分兵，然后伺机解泰州之围，可惜还是没有瞒过朱元璋。徐达按照朱元璋的战略布置不动如山，于闰十月二十六日攻克泰州，擒其守将严再兴。朱元璋趁势让徐达分兵攻取江北诸郡县，泰州和通州丢了，张士诚从江南增援高邮的路就断了，整个张士诚的领地被江阴泰州通州截断一分为二，江北诸地基本宣布没了。
对张作战的第一阶段任务已经完成，打蛇七寸使其首尾不能相顾。十一月八日，朱元璋令冯国胜进攻高邮，徐达镇守泰州保持机动，以应对张士诚的攻势。而张士诚的每一步行动都在朱元璋的意料之中。当月张士诚便遣大军进攻宜兴，徐达领兵渡江击败来犯之敌，俘虏三千余人。十二月张士诚军八万余人又进攻安吉，安吉守将费子贤以三千人坚壁清野拒敌，射杀张士诚军枭将两名，张士诚军被迫撤围而去。徐达在宜兴击败张士诚军后，回师同冯国胜一起围攻高邮，高邮可是坚城一座，当初元廷丞相脱脱百万大军都未能攻下，如今围攻高邮肯定还是一场旷日持久的攻防战。
张士诚见这样小打小闹的牵制完全起不到效果，先是派遣左丞相徐义率领舟师从海路入淮增援。但是这个徐义也不是傻子，更非张氏死忠。孤军入淮那是死路一条，他当然不愿意去送死，干脆就在昆山呆着不动三个月。
张士诚见这帮兔崽子都靠不住，至正二十六年大年初一亲自领舟师驻军君山（今江阴城北临江），又出马驮沙（今镇江），战舰数百艘，逆流而上，从江阴出兵，兵锋直指镇江，妄图牵制江北徐达军回防。
由于镇江乃应天府的东面门户，张士诚这一步棋走得很让朱元璋意外，他没想到张士诚居然会不管江阴直插镇江威胁应天。所以朱元璋也被迫亲自领兵增援镇江。张士诚同志驻军瓜州，声势浩大，但是当他看到朱元璋帅旗的时候一切就变了，掉头就跑，头也不回。
这实在是莫名其妙，本来以为要打一场硬仗，结果闹成了这样。即命吴良和康茂才从江阴出击，拦截张士诚东归。张士诚东遁在浮子门遇上了吴良和康茂才的水师，双方一场大战，张士诚大败，被迫弃船登陆，谁料想岸边山麓里早就准备好了伏兵，一上岸就被杀了个措手不及，基本可以说全军覆没，俘虏两千余人。这好好的声势浩大的支援高邮的行动就莫名其妙地破产了。
如果张士诚的部队稍微有点战斗力，按照他的设想一路入两淮伺机而动，自己带队亲上镇江，这个战略计划还是很不错的。可惜套用亮剑电视剧里的一句经典台词，“国军的战略计划都是由天才制定的，由蠢材执行的。”
张士诚的战五渣彻底葬送了淮东诸城最后一丝希望，至正二十六年三月，徐达从朱元璋之意从泰州领兵与冯国胜合兵一处对坚城高邮发起总攻。诛杀守将俞同佥（这应该是个官名），俘虏将校以下一千零三十七人，甲士一千一百七十五人，对这些俘虏的守军全部发往沔阳辰州一带戍守。
高邮之后，淮地最后一块硬骨头就是淮安了，这也是可以说是平定淮地的最后一场大战，此战若胜两淮自此就可以说无大战了。所以徐达同常遇春亲自出马，领马步军一万五千人，舟师一万人攻取淮安。
之前张士诚派往两淮的那位左丞相徐义这时候还是讲点义气，带队来到了淮安协防。但是可惜他比张士诚强不了多少，徐达夜袭马漯港，俘获战舰百余艘，徐义被迫逃回海上。淮安守将梅思祖见徐义兵败，便也没信心再打下去了，封府库，籍甲兵出城投降，并献出所部四州，濠州又为韩政收取，至此淮地悉平。
要说这梅思祖，也是奇人一个。此人本来是元朝那头的，然后先投刘福通，后投张士诚，又投朱元璋。这可谓是比吕布还吕布，而且以他这样的降将情况，居然是开国汝南侯，虽然排行倒数第二，就比河南侯陆聚强一些。
濠州光复以后，朱元璋终于可以回家扫墓省亲了，回了老家那是大宴父老，真可谓是衣锦还乡，估计凤阳老百姓也没想到，当初那个被迫出家去做假和尚的朱重八也会有今天这么风光。此时的老朱，时年三十八岁，距离他白手起家登基称帝还有两年，同年比老朱小两岁的明玉珍在重庆逝世，享年三十六岁。和老朱一个辈分的革命前辈越来越少了，张士诚的命数也要到了。
