附录III：保函与备用信用证
1. 简介
1.1 《贸易金融原则》文件列明了核心文件第1节所定义的贸易金融背景,并阐述了相关金融犯罪风险。本文在总体上对管控措施的实施提出了建议，并就利益相关者的未来合作提出了一些看法。
1.2 本附录为银行[45]在办理保函和备用信用证时实施的具体管控措施提供了指引。它旨在反映标准的行业实务。为了充分说明这些措施，附录运用简化场景, 对所涉银行的管控活动进行了详细描述。在适当的时候，简化场景中的任何变化都会得到处理。
备用信用证和保函与跟单信用证（“跟单信用证”）不同；跟单信用证是一种与履约相关的支付工具（即一旦卖方履约并提交规定的单据，就能依据跟单信用证而要求买方进行付款），而保函和备用信用证通常都是在万一出现未履约情况下，用来确保受益人得到付款补偿的工具（即备用信用证或保函可以提供补偿，要么（a）给买方，只要卖方未按照规定时段或其他履约方式提供合同约定的货物或服务；要么（b）给卖方，只要买方未按照销售合同正常付款）。
在某些情况下，通常与货物或服务活动无关，备用信用证可以同时具有支付工具和保证支付的功能。
1.3 备用信用证与保函是可以区别开的，备用信用证通常只要一份简单的索赔书随附违约声明，适用《国际备用证惯例ISP98》或《跟单信用证统一惯例UCP600》；而保函通常适用《国际商会见索即付保函统一规则URDG758》，经常规定需要一份带有违约或索赔性质说明的简单的索赔书。使用保函还是备用信用证, 也可能依当地法律或主流商业惯例而变。
1.4 出具保函或备用信用证可以用来支持供货或服务（例如履约保函、预付款保函、投标保函、投标担保），也用于纯金融债务的保证（例如反担保、信贷融通的还款、租金支付）。其出具也可能与公用设施供给有关，例如水、电等; 作为合约条款的一部分,也用于发行债券、特许经营等事项;还可以支持在既非申请人又非受益人国家的第三国履行合同。
1.5 备用信用证和保函也可用于支持多种融资或其他商业机会。因此，应当承认，出具备用信用证和保函大多与贸易金融活动无关（即与货物流转、进出口无关）。
1.6 然而从某种程度上来说，保函和备用信用证的风险管控框架,与跟单信用证可适用的框架相类似。一份保函或备用信用证出具时，风险控制框架通常应该有足够的要素来识别1）交易对手关系的性质；2）与这些交易对手的业务运营相比较，此项基础交易的合理性；以及3）基础交易活动或活动的交易对手是否受到相关权力机构制裁。
1.7 上述风险控制框架在应用中会有差异；然而，跟单信用证相关的风险控制框架一般会将付款视为其业务流程的预期结果，而在备用信用证与保函中，付款通常属于例外情况。特别针对保函与备用信用证提款或支付场景下的风险管控措施,也应该包括制裁、客户预期行为评估和识别客户潜在的可疑活动。
1.8 管控措施分为以下几类：
a. 尽职调查：在本文中定义为：
●用于识别和了解客户的风险为本的流程；
●与各方当事人(不一定是客户)相关的风险为本的管控措施。
鉴于其内涵范围广，必要时可参考适当的风险为本的检查。
每家银行制定的客户尽职调查政策应指明贸易交易的哪一方为其客户，该客户因而受到此银行尽职调查流程的制约。银行没有义务对该项贸易交易的所有当事人都进行尽职调查。
银行应具备涵盖客户尽职调查的以风险为本的政策和程序，由此，包括代理行在内的银行的所有客户，都要受制于银行的客户尽职调查流程和程序。银行所有部门在与贸易金融客户打交道和办理业务时，应该能随时掌握客户的尽职调查信息。这样，才能让他们了解客户的概况，包括其预期行为，并识别其可疑活动[46]。
b. 审查：定义为对一项交易涉及的相关各方、提交的单据和数据以及收到的指示等相关信息进行审查（不论是人工还是自动）的过程。某些信息可以且应在交易获准办理之前经过审核和检查。
审查活动，如本文所述，相当于审单，即审核单据及其内容的一致性。适当的金融犯罪风险检查应基于单据中的信息、交易详情和客户尽职调查概况中的相关信息。“审查周期”也应参照相关的客户尽职调查的审查流程，二者的关系是作为一个整体，按照议定的周期进行“审查”，而周期取决于银行对客户的风险评估结果，通常为一至三年。
c. 筛查：通常为自动化的流程，其中，来自各种官方制裁或禁止人员名单内的名称、实体、个人或国别名单将用于识别在关系往来或交易方面可能存在的欺诈、制裁或其他关注问题。
d. 交易监控：定义为针对存在的异常或潜在可疑征兆，对已完成或正在进行的交易开展审查的活动。就备用信用证和保函交易而言，我们应该认识到，就算有可能的话，引入任何与交易监控流程或系统相关的标准化模式技术仍是非常困难的。这是因为当备用信用证和保函用来支持建筑、设计和供货等合同时存在变化范围，在这些合同中的受益人、交易性质和规模将会有很大变化，而其他交易则相反，如有不同之处，是完全针对相同的交易对手（例如租赁或租赁担保）。虽然最新的技术发展可能会产生基于自动化和模式化的识别系统，但这些系统仍在开发中，并未经验证，这表明所需的投资要求也只有大型银行才可企及。采取的管控措施（即尽职调查、审查、筛查和监控）与跟单信用证的有关附录中所述大体相同。本附录末尾以表格形式展现管控措施的摘要。对本指南中使用的一些术语的更多参考，请参见第4节：术语定义表。
1.9 需要注意的是，针对备用信用证，银行通常依据国际商会第600号出版物—《跟单信用证统一惯例》，或第590号出版物—《国际备用证惯例ISP98》进行操作。保函则可遵循《国际商会见索即付保函统一规则》（国际商会第758号出版物），或仅遵守某个国家的法律法规。银行执行审查活动的程度由这些国际公认的规则所定义的责任来决定。ISP98和URDG758与UCP600不同。备用信用证经常受到主要为跟单信用证制定的UCP制约，导致时常发生应用惯例规则除外和变动的情况。
2.简化场景
简化场景-保函/备用信用证
**转开保函 ：由反担保人出具反担保，即在此项（端至端）交易中涉及四方当事人
2.1 如图所示，甲方正向买家之一乙方供货或提供服务，甲方是A银行的客户，乙方可能是B银行的客户，也可能不是。
2.2在甲方出运货物前，乙方想确定假如甲方未出运时他们是否将会得到赔偿，于是乙方要求开立以其为受益人的备用信用证或保函，并通过乙方的银行，即B银行，进行通知，只有在收到与未发货相关的规定单据时，甲方的银行，即A银行，才进行支付。
2.3甲方指示A银行开具以买方，即乙方，为受益人的备用信用证。
2.4 A银行通常选择另一个国家的B银行（其代理行或乙方指定银行），向当地的乙方通知备用信用证或保函。乙方通过B银行提交索赔单据，A银行确认索赔单据相符后，即在备用信用证项下付款。
2.5 在这第二个简化场景中，保函或备用信用证由A银行直接交于乙方。因此，A银行只会对甲方实施适当的尽职调查。在乙方并非A银行客户的情况下，A银行将对乙方进行适当的风险为本的控制检查。
2.6 在本附录第3部分的表格概述了尽职调查和审查活动。
3.尽职调查概述
尽职调查概述一一保函/备用信用证
3.1 银行在准入阶段进行的尽职调查通常遵循以下模式[47]：
a. A银行将对甲方进行尽职调查（在准入时以及账户客户尽职调查审核周期期间）。
b. A银行应对B银行进行适当的风险为本尽职调查，并在客户尽职调查审核时进行。
c. B银行应对A银行进行适当的风险为本的尽职调查，并在客户尽职调查审核时进行。
d. 如乙方是B银行的客户，B银行将对乙方进行风险为本尽职调查。
e. 如乙方不是B银行的客户，B银行将对乙方进行适当的风险为本管控核查。
f. 在第二个简化场景中，保函或备用信用证直接由A银行交于乙方。因此，A银行只会对甲方执行适当的尽职调查。如乙方非A银行的客户，A银行将对乙方进行适当的风险为本管控核查。
4. 审查活动概述
审核活动概述一一保函/备用信用证
4.1 一旦甲方发起备用信用证或保函申请，银行就要在备用信用证或保函的正常处理过程中，对各个阶段的交易展开审查，直到最终付款。该项审查活动通常遵循以下模式：
a. A银行将审查甲方提交的备用信用证或保函申请书（在同意开立备用信用证或保函之前）。
b. B银行收到来自A银行的备用信用证或保函时，将对其进行审查（在同意通知之前）。
c. B银行（在接受来自乙方备用信用证或保函项下的索赔单据时）可根据其自身准确的角色定位，运用风险为本方法，审查这些索赔单据。
d. A银行将审查由B银行提交的索赔单据（在向B银行付款之前—B银行将把款项再转付给乙方）。
e. A银行与B银行将审查其收到的付款（或其他方面的）指示。
f. 在第二个场景中，A银行在通过乙方指定的收款行向乙方付款前，将审查由乙方所提交的索赔单据。
5. 由银行实施的控制措施
5.1 甲方的尽职调查：A银行在开立正本保函或备用信用证之前，应对甲方（A银行的客户）进行适当的尽职调查[48]。这可能涉及到一系列在A银行开户的标准化程序。A银行与甲方关系的持续依托于此项尽职调查，而之后所申请的备用信用证则无需逐笔再做尽调。在第二个简化场景中，保函或备用信用证直接由A银行交给乙方。A银行仅对甲方进行适当的尽职调查。如乙方非A银行的客户，A银行将对乙方进行适当的风险为本的管控检查。
a. 这可供贸易金融运营及/或担保运营时使用，确保每笔交易符合客户尽职调查概要信息。
• 若需做备用信用证或保函业务，A银行的尽职调查流程应包括以下问题：
·与甲方进行交易的国家
·交易的商品或服务
·与甲方进行交易的各方当事人的类型和性质（例如客户、供应商等）
此外，可以预料A银行利用风险为本方法，基于交易来获取以下有关信息：
·甲方所使用的、与交易相关的代理人及其他第三方的角色和位置（仅当此信息由甲方提供时），并且这些核查主要涉及制裁筛查。
b. 收到上述问题的答案后，可能需要根据金融机构的程序开展强化尽职调查。
5.2 强化尽职调查：
a. 在正常的尽职调查流程内，如果甲方属于较高的风险类别，或者在标准尽职调查过程中所披露的交易性质表明，进行强化尽职调查会是审慎之举，那就应该遵照银行的风险为本方法，采用强化尽职调查流程（参见FATF40条建议[49]第10节，准则H）。强化尽职调查应设计为能了解贸易循环周期，并且可涉及确定以下信息：
·甲方进行交易的国别
·交易的商品或提供的服务
·与甲方开展业务的主要当事人类型和性质。这并非表示需要对交易对手进行客户尽职调查。
b. 在尽职调查的发起阶段中所描述和披露的业务性质和预期交易, 未必会体现出较高的风险类别，然而，如果交易开始后风险类别升高变得明显，则额外的尽职调查就有合理根据。
5.3B银行的尽职调查：
a. A银行应对B银行开展适当的尽职调查, 这取决于其与B银行之间关系的性质（即代理行或网上往来银行）。受相关风险为本审查周期约束的尽职调查将支持与B银行保持持续关系。因此，无需再对B银行各项后续交易进行尽职调查。
b. 有关与B银行相关的尽职调查程度的指导，请参阅《沃尔夫斯堡代理行业务标准》[50]和常见问题解答。
5.4审查：
a. 审查存在于交易发起阶段及交易的生命周期中，主要在下列阶段：
i. 从甲方收到最初备用信用证或保函开立申请以及后续修改申请
ii. 仅在发生的索赔情况下，收到乙方通过B银行提交的单据并予审核
iii. 付款
b.在实务中，一旦备用信用证或保函已出具，A银行就有义务完成交易。
只有后续审查活动显示交易中所用的名称与制裁和恐怖分子名单中的名称显示为“正匹配”时，A银行才有资格终止该项交易。依据属地法律规定，在其他情形（非制裁）下，可能存在A银行可以欺诈为理由而拒付的情况。这就要根据具体情况具体分析的原则，与金融机构法律团队共同决断。
c. 当索赔申请提交到担保行时，无论是A银行还是B银行，将对索赔书及支持性文件（如有）进行审核，确保符合备用信用证或保函相关条款，并依据所适用的UCP、ISP98或URDG758和国际银行业标准[51]。根据银行的风险为本方法，这种审查无需涉及对索赔申请所有信息的详细检查。
阶段1：审查备用信用证或保函请求或申请
在备用信用证或保函交易中，关于审查内容、审查时间、审查人的相关指引请参见本附录末尾处“本指引关于备用信用证和保函的管控措施汇总”表。
阶段2：付款
付款时，A银行会筛查付款指令中的名称，包括所有涉及银行的名称。
5.5 监控：
A银行的监控时机产生于：
• 监控甲方账户和交易活动的常规程序；
• 更普遍的是, 从平常交易处理的业务中所观察到的甲方活动
5.6 A银行持续进行的尽职调查：
a. A银行深度依赖于对甲方最初的及持续进行的尽职调查。A银行对受理的每一项新交易都寻求甲方更多具体的保障，这不切实际，商业上也行不通。因为这会a）有损业务处理的效率，且 b）损害A银行和甲方之间正常关系的信任基础。
b. 应定期持续审核这种客户关系。
6. 由B银行实施的控制措施（仅限于通知或反担保）
6.1由B银行进行的尽职调查、审查以及监控所遵循的模式与跟单信用证附录中所列明的模式相似。
6.2 有关保函和备用信用证的差异可能由下列因素造成：
a. 任何有关货物的参考资料可能都不适用。
b. 任何通过索赔支付的可能性大大降低。
c. 更有可能指定适用的司法管辖权。
7. 事前与事后的风险指标
7.1 备用信用证或保函是由银行代其客户出具的独立承诺, 旨在支持银行的客户（申请人）与交易对手（受益人）之间的业务或金融交易。申请人和受益人之间会达成合同的条款。申请人将所需的备用信用证或保函的具体内容告知其银行，这样银行才能开立备用信用证或保函。每份备用信用证或保函条款都反映出下列多个因素的独特组合，涉及到基础交易的特殊性质、对该笔交易来说各交易对手之间业务关系的本质、融资安排的性质和条款，以及对融资和支付安排来说各金融机构当事人之间关系的本质。
7.2 每份备用信用证或保函交易完全执行过程中涉及到多个当事人，商务当事人和开立人掌握完整的可用信息；而通知行、转开行、反担保行对于交易掌握同样程度的细节是很罕见的。
此外，还有下列相关事项需要注意：
a.不同银行的系统能力水平不一，这将导致行业内审查能力出现极大差别。
b.商业惯例和行业标准决定操作时段有限。
7.3 对于办理备用信用证或保函业务的银行而言，其操作人员的知识和经验必须作为首道也是最佳的抵御利用这些产品和服务犯罪的防线。审查备用信用证或保函的索赔主要是人工处理的过程，需要将提交的索赔书和所有支持单据与备用信用证或保函条款以及适用的国际商会规则和国际标准银行惯例相比较。
7.4 可能存在大量风险指标。在此背景下，对以下两者加以区分是很重要的：
a. 在交易推进和完成之前必须得到验证的信息，与可以阻止交易完成的信息（如恐怖分子名称、被制裁的实体）；
b. 作为调查和可疑活动报告过程的一部分，应该在事后分析中使用的信息。
7.5 下文所附的是在处理备用信用证和保函交易中可能显而易见的部分风险指标清单。此表未囊括适用于客户和银行之间关系的全部风险指标，但它是专门针对与处理备用信用证和保函交易相关的部分风险指标。注意到这一点也很重要，某些风险指标只会在交易发生后才会显现，并且作为相关执法机关或金融调查单位正规调查的一部分，这些指标仅由他们掌握。金融机构会基于其政策和风险偏好来决定其自身的风险指标。
部分风险指标
本指引中关于备用信用证/保函的管控措施的总结
8. 反担保的保函及备用信用证
8.1 出于反洗钱目的，反担保保函和反担保备用信用证视同于原始或新开立保函和备用信用证。备用信用证的转开行、或收到反担保保函并在属地出具自己保函的银行，将原开立行视作申请人（指示方），并需要对他们进行完整的客户尽职调查。
因此，上述程序适用于反担保保函或备用信用证。
附录IV：赊销
1. 简介
1.1 《贸易金融原则》文件中列明了贸易金融的背景, 并阐述了相关金融犯罪风险。本文也在总体上对管控措施的实施提出建议，并就利益相关者之间的未来合作提出一些看法。
1.2 本附录为银行[52]在赊销贸易交易情况下应用具体管控措施提供了指引，同时对由全球供应链金融论坛[53]定义的应收账款购买技巧做了特别详尽的阐述。
1.3 赊销交易涉及两家国内或国际公司之间货物或服务的流转，基于相互信任供应商可能延长付款期限和或准予赊欠条件。鉴于交易双方之间这种关系，第三方中介提供业务处理服务或履约风险缓释或付款融资，均不视为该交易中所需的环节。赊销交易被视作一种有效的办理贸易相关支付的方式，因为它不会产生由银行提供融资或风险缓释服务而可能导致的成本费或延误费。
1.4 在典型的赊销交易中，买卖双方达成合约，由卖方将规定货物交付到买方指定的地点。交易所用的合同类别与条款依买卖双方的关系而定。通常会由其中一方来推动合同的标准条款与支付方式的确定。
1.5 一般而言，赊销交易的参与方以自身现金流或者通过其他安排解决交易融资。银行可能间接参与到上述贸易交易的融资中，因此对于该笔贸易交易的细节只能获取有限的信息。
1.6 因此，银行通常不会介入赊销交易，直到最终进行单纯付款（可能会在交货后）。买卖双方一般不会向办理赊销付款的银行提供支持性单据，这就减少了可供银行进行评估和核查的信息。由赊销交易导致的单纯付款将会受到标准支付服务控制措施的制约。
1.7 银行可以利用供应链金融技术来支持赊销交易，以使买方或卖方根据各自的需求来优化其营运资金和支付方式。在这种背景下，应收账款购买技术（特别是应收账款贴现和应付账款融资）扮演着重要的角色。
全球供应链金融论坛[54]将供应链金融定义为“利用融资和风险缓释实务及技术，优化营运资金管理和投资于供应链流程与交易的流动性”，并且“典型应用于赊销贸易[55]”。
1.8 基于应收账款购买的供应链金融技术通常涉及贸易关系的双方，提升了开展金融犯罪风险管理的需求。根据介入的程度以及基础合同关系的不同，银行为了确保根据其自身的风险偏好，对其客户及客户的交易对手保持有效、适当的判断，可能采取各不相同的金融犯罪风险管理措施。
本附录针对以应收账款购买为基础的供应链金融技术，为银行采取特定管控措施提供了指引。在应收账款购买融资类别中，本附录特别着重于应收账款贴现和应付账款融资。
1.9 管控措施分为以下几类：
a. 尽职调查：在本文中定义为：
i. 用于识别和了解客户的风险为本流程；
ii. 与各方当事人（不一定是客户）相关的风险为本管控措施。
鉴于其内涵范围广，必要时可参考适当的风险为本管控措施。
银行应制定风险为本政策和程序来进行客户尽职调查，因此该行的所有客户均应受制于该行的客户尽职调查程序。尽职调查信息应该可供所有处理贸易融资客户和交易的部门使用，使他们能够了解客户概况（包括预期行为）并识别潜在可疑活动。
每个银行制定的政策应指明贸易交易的哪一方为其客户，并且因此而受到该行的尽职调查程序制约。以应付账款融资为例，买方（反之，如应收账款贴现的卖方）被指定为客户，应受到该行客户尽职调查程序制约。一家银行可能根据其风险为本方法，对贸易交易的其他各方采取一定的管控措施。银行没有义务对一项贸易交易的所有当事人都进行尽职调查。（参见贸易融资原则2.1节，核心文件）
b. 筛查：通常为自动化的流程，通过使用来源于各种官方制裁或禁止人员名单的名称、实体、个人或国家名单，来识别某个业务关系或交易中可能存在的欺诈、制裁或其他关注问题。
c. 交易监控：定义为：针对存在异常或潜在可疑特征的已完成交易或进行中交易开展的任何审查活动。就基于应收账款购买的技术而言，大家应该认识到任何与交易监控程序或系统相关的类型化技术，都将高度依赖于在用基础设施的自动化程度。交易监控可能表现为自动管控、“红色预警”形式的手动管控，或两者的混合，并会与风险的大小和/或银行的规模相称。
这里有一点非常重要，采用供应链金融技术的银行，通常会在业务关系的开始阶段就进行客户尽职调查程序。这包括选取客户作为锚定方，选取客户与其交易对手的业务关系，为客户的业务提供适当的观察视角，并且因此洞察可预期的贸易模式。
在这方面，供应链金融依靠其应用的自动化程度，可能为系统交易监控提供更多的机会。本附录的结尾提供了对监控活动的总结。作为进一步的参考，本指引所使用的部分术语在第4节：术语词汇表中做了定义。
2 定义
供应链金融项下的应收账款购买技术是通过一个客户导向的计划来实现的，在此计划中，客户供应链中的客户自身及其交易对手都能通过把其应收账款卖给银行的方式获得融资。应收账款购买技术向货物或服务的卖方提供了一个选择，在应收账款款实际到期日之前收到其贴现价值（以未付发票来表示）。通常基于计划的应收账款购买技术是应付账款融资和应收账款贴现。客户可能身为买方、卖方或身兼两方，根据其在实体供应链中的地位和其独立的融资要求而定。[56]
供应链金融中的应付账款融资和应收账款贴现-全方位视角。
2.1 应付账款融资的显著特征
买方对已给出了无条件不可撤销付款承诺的发票或其应付账款（在账面上）进行确认[57]，然后卖方可以选择卖出应收账款（即，买方簿记中应付账款的对应项），从银行提前收到贴现付款。这一技术“以买方为中心”，即买方通常会为卖方而与一家或几家银行安排应付账款融资计划。
从下图可见，买方鼓励卖方考虑使用这样的应付账款融资计划；卖方自主选择是否利用此计划。
银行依赖于买方的信用并通常会向卖方提供无追索权融资。此“无追索权”与买方的信用风险相关，或与买方对发票或应付账款的不付款风险相关。通常对卖方保留某些追索权，如涉及违反声明和保证。在发票到期日，买方将支付欠付的本金金额，或在另一个约定的到期日直接向银行付款。如买卖双方有账款摊薄，应在应付账款融资计划之外解决。
供应链金融中的应付账款融资（见供应链金融标准定义）
2.2 应收账款贴现的显著特征
贴现的应收账款范围从单笔应收账款到卖方销售账簿中的大多数应收账款均可。卖方可得的款项以相关买方未结清的发票金额为基础。
应收账款贴现通常由融资提供方提供给向多个买方销售的客户。买方的范围取决于融资提供方愿意承担信用风险的买方数量。
融资提供方提供融资以卖方转让其赊销项下应收账款的安全边际为基础，并经卖方和银行事先约定。
通常，银行会将此类融资限定给特定的客户，这些客户的应收账款符合一定的条件，如最低信用评级要求。
供应链金融中的应收账款贴现（见供应链金融标准定义）
3 尽职调查概述 – 应收账款购买
3.1 A银行开展尽职调查，通常遵循如下模式：[58]
客户和交易对手核查
a. A银行和B银行将对其客户进行客户尽职调查（在客户准入时，以及对账户客户进行尽职调查重检周期期间）
b. A银行将对交易对手进行适当的风险为本核查，除非该交易对手为该行客户，在此情形下a)条适用
4 审查活动 –应收账款购买
4.1 一旦制定应收账款购买计划，A银行将按正常业务流程从客户和客户交易对手的角度对该计划展开审查程序。该项审查活动通常遵循以下模式：
客户和交易对手定期审查和事件驱动审查
a. A银行和B银行将就各自的客户进行客户尽职调查
b. A银行将基于风险为本方法对交易对手进行适当的风险为本核查，除非乙方也是A银行的客户，在此情形下a)条适用
5 由A银行实施的管控措施
5.1 各方尽职调查
a. A银行在制定应收账款购买计划之前，应对甲方（A银行的客户）实施适当的尽职调查[59]。这可能涉及A 银行内部一系列标准化的选择客户的程序。尽职调查将支持和甲方维持一种不间断的业务关系，与该客户设立的每一个后续方案不需要逐笔做尽职调查。
b. A银行的风险为本方法，其尽职调查程序，尤其可能包括如下信息：
-与甲方买卖行为相关的国家
-交易的货物
-甲方与之交易的对手（买方，卖方）
在应收账款购买计划背景下，交易对手通常是由A银行的客户提出需求，用来支持该客户业务或支持该客户的贸易伙伴业务的一方。A银行与该第三方无其他业务关系。这样的交易对手在A银行没有账户，服务安排或专门的客户关系经理，并且他们通常并不向A银行发送指令。他们由一家全球性企业支持，与A银行的交集只局限于应收账款购买计划的范围。A银行与这些交易对手的关系以对甲方成功进行的客户尽职调查为基础，以及A银行在商业关系中出于自身业务目的形成的对甲方的信任。
应收账款购买计划中交易对手的典型例子包括，但不限于：
应收账款贴现计划下A银行的甲方客户的买方，由A银行为甲方客户及其买方安排（=乙方）
应付账款融资方案下A银行的甲方客户的卖方，由A银行为甲方客户及其卖方安排（=乙方）为非客户关系进行的最低程度的风险为本核查
总的来说，建议对交易对手实行以风险为本的核查。风险为本核查的内容可能各不相同，根据采用的特定供应链金融技术以及额外的方面，如交易对手信息披露的情况，或者一个计划是否包括全部的业务量而定。[60]风险为本核查可能包括如下内容：
收集交易对手名称和地址信息（至少收集交易对手名称）
根据相关制裁名单进行制裁筛查，酌情而定
根据内部“红色预警清单”进行审查。在这种情况下，“红色预警”清单指银行保有的管理或监控特定主体或个人交易/关系的清单。这些清单通常是基于各种因素，包括但不限于以往异常的交易历史和负面的媒体报道。
基于以上信息评估与交易对手潜在关系的风险，来识别银行是否应基于内部风险容忍度进行进一步的审查。
基于这一信息，银行可能会要求进行额外检查。
5.2 额外检查
a. 当甲方属于高风险类别或在标准尽职调查程序中披露的交易性质表明，出于谨慎应进行增强型尽职调查时，应该在正常尽职调查程序之外，采取增强型尽职调查程序（见FATF40条建议，[61]指引H第10节）。
b. 额外的尽职调查程序应该确保清楚地了解贸易周期，获取关于客户合规体系的保证（可以包括但不限于跨境管控和许可证规定），以及确保了解付款流程。
c. 触发事件：
在业务初始阶段、持续的关系审查阶段或业务处理阶段，都可能存在触发事件。
初期尽职调查阶段或关系持续阶段所描述及披露的交易性质、预期或实际的交易并不一定显示高风险类别。但是，如果在应收账款购买计划执行过程中，出现了明显的额外风险因素，则可能说明有必要对甲方或乙方进行额外的或强化的核查。
5.3 B银行尽职调查
B银行除了接收资金和向乙方贷记资金外，或者在应收账款贴现方案下执行乙方付款指示向甲方付款（或根据应收账款贴现计划的特定设计向A银行付款）不涉及应收账款购买交易，因此，B银行不受应收账款购买计划下的尽职调查要求制约。
5.4 交易信息审查
实务中，一旦应收账款购买计划确定，A银行即处理从甲方收到的付款指示或发票信息数据。如果后续的审查或筛查活动显示了正匹配结果，A银行可能停止该计划或其中的特定交易。根据当地法律，可能存在欺诈也会使交易停止的情形。
客户提交应付账款或应收账款信息给A银行时，审查和筛查活动就会发生。信息（以手工或电子形式提交）将受到计划可行性管控措施的制约。管控措施通常要确保交易和A银行最初与甲方商定的应收账款购买计划范围相匹配，例如交易币种、金额、受益人或买方、以及交易的到期日。
除非适用于当地监管要求，甲方不会提供更多信息。当地监管部门可能要求进一步的信息核查或提交更多信息，例如，出于进口/出口管控目的。
5.5 监控
对A银行来说，监控时机产生于：
·监控甲方账户和应收账款购买计划执行的常规程序
·从应收账款购买计划背景下观察到的乙方与A银行发生的业务活动
5.6 A银行持续进行的尽职调查
a. A银行高度依赖对甲方进行的初始阶段尽职调查和持续尽职调查。由于A 银行将进行定期的交易监控活动，它不需要对甲方提交处理的每一笔新交易向甲方寻求持续的额外保证。
b. 应该定期对交易关系进行持续地审查。A银行可能按如下图表所示采取特别的管控措施：
6 由B银行采取的管控措施
B银行不涉及A银行安排的应收账款购买计划。B银行采取的管控措施仅限于对于乙方来账款项及支付款项的标准管控措施。
6.1 尽职调查
a. B银行保持与乙方的现存业务关系。应该已经完成了适当的尽职调查。
b. 除了根据制裁和恐怖分子名单，对于涉及融资方案[62]的任一收款方的甲方名称进行筛查外，B银行不对甲方开展任何尽职调查。
7 风险指标，事件之前或之后
7.1 应收账款购买方案是银行为其客户安排，用于支持该银行客户与其交易对手业务交易的一种承诺，它独立于基础贸易交易。合同条款经该客户和其交易对手商定，然后与银行沟通，商定应收账款购买计划的安排。应收账款购买计划条款体现出下列特别因素的组合：
·应收账款购买项目的特定性，
·甲方和乙方的基础商业关系，
·A银行与甲方，以及乙方的关系性质。
甲方和乙方指的是依据融资方案种类的不同而对应的客户及其交易对手。
7.2 在应收账款购买业务中，银行处理代表应收账款信息的单据，更精确地说，是处理代表此类单据的数据集。由于在应收账款购买方案下，执行每笔交易是在预先商定的参数范围内自动集成处理，A银行很少审查单笔交易的完整细节。进一步地说，下述几点值得注意：
·应收账款购买计划的两方都应受制于初始阶段和持续阶段的管控措施，确保交易符合应收账款购买方案初始商定的标准
·根据商业实务和行业标准来决定行动的时间尺度
·不同银行拥有不同的系统能力等级，导致其审查能力的不同
7.3 在应收账款购买计划下，可能存在可供观察的风险指标。在此背景下，辨别如下信息是很重要的：
·在制定应收账款购买计划前必须经过验证的信息，和可能妨碍制定应收账款购买计划的信息（如，被制裁的主体或恐怖主义分子的名称）
·交易管控措施，例如制裁筛查
·作为调查报告或可疑活动报告过程一部分，在事后分析中必须使用的信息
7.4 银行应注意使内部程序落到实处（不管是手动程序还是自动程序），以在所有阶段来识别和监控风险指标，并应有相应的流程来适当审查和升级审查重点关注的事项。
7.5 下述附表为部分风险指标清单，这些指标可能在实施一个应收账款购买计划时变得较为明显。下表未包括客户与银行关系中通常可能用到的全部风险指标，但特别锁定了一些与实施应收账款购买计划相关的风险指标。务必要注意到，一些风险指标只有在交易发生后才会显现，并且作为执法部门或金融调查小组正式调查处理过程的一部分，这些指标只由这些单位掌握。银行应该从其风险评定实践中得出其自有的风险指标集。
附录 V：金融机构贸易贷款
1.简介
1.1《贸易融资原则》文件设定了如核心文件第一节所述的贸易融资背景，并提出了相关的金融犯罪风险。文件也对整体应用管控措施做了评论，对相关利益方在未来的合作也提出了一些意见。
1.2本附录为银行[由于在保函和备用信用证方面需要在通行的技术范围内提及银行，因此在本附录内将使用“银行”而不是“金融机构”。]在金融机构贸易贷款，也称银行对银行的贸易贷款中采取的管控措施提供了指引。文件的目的是反映标准行业实务。为了充分阐明这些管控措施，附录使用了简化的场景，然后详细描述了参与银行所进行的管控活动。
1.3金融机构贸易贷款是在未承诺的基础上直接或间接的短期融资，由一家银行（贷款人）向另一家银行（借款人）出资，对这些银行客户凭其企业客户的买卖义务而开展的明确界定的贸易交易进行资助。金融机构贸易贷款是银行对银行风险，期限为短期，但基础交易通常都与贸易相关。它可能对单笔交易提供融资便利，也可能对多笔交易构成的交易池提供融资便利。
1.4贷款人基于单据或其他方式来证明融资将用于资助贸易交易以满足自身要求。依靠贷款人风险为本方法，基础贸易交易的证实材料可能包括运单或其他显示融资与基础贸易交易相符的信息。这些交易既可以涉及国内交易，也可以涉及跨境交易。
1.5贷款人（A银行，如下面第2段所指）并不直接或立即与贸易交易相关。开展贸易交易的借款人，与基础交易相关各方不大可能与A银行产生关系。即使如此，借款人仍有必要对基础交易采用最低限度的管控措施来支持融资需求，设法解决可能面临的制裁或其他金融犯罪风险。应该注意到，在此情形下，不同司法管辖范围内适用的制裁也各不相同。某一司法管辖范围内完全可以接受的交易，根据适用于另一家银行的制裁制度却会被禁止。
1.6本附录应与《沃尔夫斯堡集团代理行业务反洗钱原则》[64]一并考虑，《沃尔夫斯堡集团代理行业务反洗钱原则》为交易各方实行有效的风险管理和准确合理的判断提供了尽职调查指引。
1.7应用《沃尔夫斯堡集团代理行业务反洗钱原则》和《沃尔夫斯堡尽职调查问卷》[65]时，银行应根据客户已有的贸易融资活动风险管控框架，为金融机构客户开发自身的风险为本方法。个体借款人的风险状况，贷款人的风险为本方法，以及其他考量，如信誉，应该综合起来决定贷款人准备向各个借款人发放的金融机构贸易贷款的种类、金额。
1.8从贷款人角度，金融机构贸易贷款的额外管控措施是
a.筛查：通过流程，通常是自动的，导出源自于不同官方制裁或禁止人员名单的名称、实体、个人或地理位置清单，用于识别与一个业务关系或一笔交易相关的可能的制裁或其他关注点。
监控：任何审查基础交易以便发现异常或潜在可疑活动的行动。
2. 简化场景
2.1考虑到金融机构贸易贷款实质上是来自银行客户的基于未承诺基础上的融资请求，基础交易可以是任何种类的贸易金融活动。银行办理的大部分金融机构贸易贷款交易通常与信用证交易相关，因此本简化场景采用信用证作为基础交易类型。上述简化场景里显示基础贸易融资活动的处理流程与贸易融资原则中信用证附录1里的简化场景是相似的，但是增加了贷款人发放金融机构贸易贷款的部分。
2.2以此为例，借款人在其账上存有一笔或有资产，以代表其某个客户出具的信用证的形式存在。借款人希望凭此资产获得一笔银行贷款。融资的原因可能多种多样，但是总的来说，标记为贸易的贷款比标准贷款享有较高的产品回收率，并且对资产负债表的风险权重也有积极的影响。因此，开证行/借款人和贷款人安排贷款人向借款人发放信用证金额的贷款。
2.3通常当开证行/借款人在信用证项下的应付款责任到期时，A银行一旦收到借款人的请求就发放贷款。但在实务中，A银行可在任何时候放款，只要在进口商按照本例采用的信用证条款履行偿付义务之前即可。在所有情况下，金融机构贸易贷款的条款应与它所依据的贸易资产条款相匹配。
2.4产生金融机构贸易贷款的贸易融资活动可包括跟单信用证、跟单托收和/或各种赊销贸易金融产品。
2.5对于尽职调查和管控活动的概述参见下文。
3贷款人实施的管控措施
3.1借款人尽职调查：贷款人在提供融资前应该进行适当的尽职调查[66]。尽职调查将支持与借款人维持持续的业务关系，并且不必为后续每一笔融资请求进行额外的尽职调查。尽职调查必须受定期风险为本审查周期约束。对于尽职调查应执行的等级，请参见《沃尔夫斯堡代理行业务标准》[67]和常见问题解答，以及金融工作特别小组40条建议，[68]指引H第10节。
3.2借款人通过SWIFT报文或其他方式向贷款人发起融资请求。在许多情况下，报文就是银行收取用于启动融资和处理付款的信息。
3.3审查：一旦提出融资请求，就要进行审查。融资请求与基础贸易融资交易的生命周期相联系。银行应该在贷款发放前，向借款人要求获取关于基础贸易交易的最低限度信息。除非基础产品的性质在当时（装船前融资）排除了这类信息的可得性或者根本无法取得（国内融资或服务）。信息细节应包括：
-借款人名称
-借款人地址
-买方名称
-买方地址
-卖方名称
-卖方地址
-装货港
-卸货港
-装运日
-货物描述
-船名
-订单号/信用证号/合同号/发票号
数据审查依据银行的风险为本方法而定，可以包括制裁筛查、反洗钱、或其他金融犯罪核查。
作为已实施管控措施的一部分，根据贷款人的风险为本方法，贷款人可能也要求与基础贸易交易相关的正本单据或副本单据。如后续此类审查活动识别出了异常或潜在的可疑行为，或筛查出正匹配结果，贷款人可能停止向借款人付款，但不一定能够影响到基础贸易金融交易。在借款人到期偿还金融机构贸易贷款时，贷款人会按银行筛查程序的要求再次筛查来账资金。如果在提供初始融资后，货物的转移已发生，并且该转移涉及一个受制裁的实体或国家，则此时存在制裁风险。筛查可能显示这一制裁链接，因此依据贷款人适用的制裁制度，要求贷款人锁定或者归还涉案的资金。
3.4持续的尽职调查：银行高度依赖由其银行客户开展的初始和持续的尽职调查。不管是对持续的业务或者对每笔单独的交易而言，银行向银行客户寻求额外而详尽的保证是不现实的或商业上不可行的，因为这将a）阻碍业务处理效率且；b)破坏银行和其银行客户关系中正常的信任因素。这一点强调了持续定期进行客户关系审查的重要性。
45. 在本附录中，由于需要在与担保和备用信用证有关的公认技术范围内提及银行，因此将使用银行而不是金融机构一词。
46.《金融与贸易银行家协会关于识别信用证和跟单托收中的潜在可疑活动的指引》(2015),https://baft.org/policy/document-library
47. 该信息获取于交易活动开展之前，并且其数据在交易验证过程中可供执行部门使用。
48. 识别、验证筛查、了解你的客户（及信贷审批）
49. FATF40条建议 (2012), http://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/fatf-recommendations.html
50. 沃《尔夫斯堡代理行反洗钱原则》 (2014), http://www.wolfsberg
51.国际商会有关备用信用证及保函的适用规则是《国际备用信用证惯例》（ISP98）、《国际商会见索即付保函统一规则》（URDG758）。
52.本附录中，鉴于与赊销相关的公认技术用语中主要涉及银行，因此引用时将使用银行而不是金融机构一词。
53.请参考《供应链金融技术的标准定义》 (http://supplychainfinanceforum.org/)
54.全球供应链论坛成立于2014年1月，由一些行业协会首创。其目的是发展、出版和支持一套大家共同认可的关于供应链金融和供应链金融相关技术的标准市场定义。(http://supplychainfinanceforum.org/about-the-forum/)
55. 供应链金融技术的标准定义，p.24
56.参见《供应链金融技术的标准定义》，3.4.1节（应收账款贴现）和3.4.5节（应付账款融资）
57.亦称独立付款担保（IPU）
58.此信息于交易活动之前取得，数据应为业务处理部门可用。
59. 识别，验证筛查，客户尽职调查（以及信用核准）
60.应收账款贴现，风险为本核查可能包括买方名称，但是不一定包括其他信息，如地址。
61.ATF40条建议（2012），http://fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/fatf-recommendations.html
62.在A银行安排的应付账款融资方案下，A银行为主要汇入款项的付款方。只有在非融资交易项下，甲方为付款方。根据应收账款计划设定为隐蔽型或公开型（A银行为收款代理）的不同，B银行方面的付款受益人可能是甲方（隐蔽型），也可能是A银行（公开型）。
63.由于在保函和备用信用证方面需要在通行的技术范围内提及银行，因此在本附录内将使用“银行”而不是“金融机构”。
64.《沃尔夫斯堡代理行业务反洗钱原则》（2014）
65.《沃尔夫斯堡集团代理行业务尽职调查问卷》（2018）
66.识别、验证筛查、识别你的客户（及信贷批准）
67.《沃尔夫斯堡代理行业务反洗钱原则》（2014）
68. 金融行动特别工作组（“FATF”）40条建议（2012）
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https://www.wolfsberg-principles.com/sites/default/files/wb/Trade%20Finance%20Principles%202019.pdf
中国国际商会/国际商会中国国家委员会 组织翻译
翻译: 秦浩东、杨琳、李宏、王腾、李晓丽、张毅琳
译审：徐珺
版权 © 2019,沃尔斯堡集团、国际商会和金融与贸易银行家协会
