公元1041年，西夏国主李元昊率领十万大军进犯北宋边境今陕西西北一带。西夏军先是佯攻怀远城，然后主力进入怀远城西南，今六盘山西部一个叫好水川的地方“消失了”。
宋军在所谓名帅韩琦的安排下，他自己驻守固原，分兵约二万由一个武官叫做任福的率领，西出六盘山巡防怀远，实际目的地是怀远城西南约五十里的羊牧隆小镇。也就是说，任福所部去往羊牧隆的路上可能会遭遇李元昊西夏军的主力。
一开始韩琦三令五申任福不可偏离他设定的路线务必到达目的地羊牧隆，能战则战，不能战则走。但是曾经立过战功的任福显然不服文官的领导，比较骄傲轻敌，而且宋军一出怀远即不断遇到西夏诱军深入的骚扰战，西夏军一战即溃，让任福打上瘾了，在追击的路上还真就偏离了既定路线。
——原定路线是从怀远向西再转向南，划个逆时针弧线到达羊牧隆的；实际任福的行军路线是出了怀远就挨着六盘山向南追击了，然后再转向西划的是顺时针的弧线，虽然这样也能到达羊牧隆，但却在羊牧隆前面几里处，妥妥地进入了李元昊主力的包围圈。
更严重的是在追击途中任福还分兵了，两支大军几乎是在向西的平行线上进入了敌军两个口袋阵。
从文字上我们看不出孙子兵法所说险恶地形的可怕，但如果想象黄土高坡甚至戈壁地带那种魔鬼谷就能略知一二。宋军进入的正是这种峡谷型的风化砂岩地带，四面环山，前面还有数不清的岔路，即使登高也望不了远，这个时候如果领军之人还不知道醒悟，大概是没有读过孙子兵法的。
参考地形图
任福就没有醒悟，直到前军被一堆泥糊的箱子挡住了去路。
因为这些箱子里发出奇怪的躁动声，宋军都被吓住了，来报告主将任福定夺。骄傲的任福胸口一个勇字就命令士兵把箱子打开了。于是令人惊奇地发现箱子里竟然扑棱棱飞出了上百只鸽子，漫天飞舞起来，就好像打开了潘多拉魔盒子一样。
兵者诡道也！
大家刚开始还不知道是什么回事呢，转眼间听得喊杀声震天，原先看不见的西夏伏兵蜂拥而起、布满山头的时候，任福和宋军才想起来孙子兵法读得少了！
原来鸽子是敌军总攻的信号弹啊！因为眼前的地形，登高都望不远，宋军是看不到有埋伏，但聪明的党项人显得技高一筹，生生发明了一种史无前例的信号弹却能够令自己人看见，而且还让敌军自行“引爆”。
瓮中捉鳖！
霎时间，西夏各路伏军居高合围，生生把两支约两万的宋军包了饺子。
当时战场情形，可以想见基本就是一场大屠杀。占据高地优势的西夏军，用强悍的西凉弓箭猎杀被围的宋军，宋军虽然也向高地发动过冲击但基本就是送死而已，而勉强守在开阔地带的宋军，则被党项人的所谓铁鹞子重装铁骑全部割了韭菜和剁了肉泥。其结果就是死伤枕藉、尸横遍野、血流成河而已！宋军包括任福几乎全军以身殉国。
好水川一点都不好
几里外另一处峡谷中的宋军分部同时也惨遭党项人围剿。
同样只是几里外的羊牧隆守军惊闻友军被屠杀的惨叫声，急忙出军五千人来救，结果也是全部陪葬而已......二万五千人仅仅剩得一千多人生还。
天上飞着鸽子，胜利的党项人举起了屠刀
此战过程很简单，就是一方设伏一方中招而已。但让人细思极恐的是，西夏李元昊用的显然是孙子诸葛兵法，宋军基本就是心口一个勇字往前冲锋而已，基本忘记了“知己知彼”、“上兵伐谋”这些祖宗教训。
还有一点不是很明白，当时宋军前出怀远凭城固守就可以了，为什么要去羊牧隆呢？而且羊牧隆守军其实也不少，也未受到攻击，未到“围城打援”这一步，也不是兵家必救之地，为何韩琦却会派任福过去送死的呢？按说李元昊出名已久，而且英勇善谋，宋军绝对不是对手，不知道宋人为什么敢于如此轻敌？
传说中的西夏铁鹞子骑兵
此战惨烈程度......
据说胜方李元昊都看不下去了，连夜撤军而去。而败方宋军连战场都不打扫了，草草挖坑填埋，也急急撤军而去！——这个战场从此丢空成了无人地带，至今还能挖出累累白骨！
——而当时宋军残部撤回固原的路上，更是心胆俱裂地遇到了诡异之事，就是大批死难战友的亲属数千人拦道烧纸招魂，哭声震天啊！
好水川之战，“关右震动”，噩耗直达东京汴梁。当时的皇帝宋仁宗饭都吃不下，怒贬几位一线“指战员”包括所谓一代名臣夏悚、韩琦和范仲淹（当时西夏就有“夏悚未必耸，韩琦不足奇”的童谣传唱了）。只是宋帝依然看不透这些“指战员”只是文人而已，他们写写诗、赏赏月、喝喝花酒可以，真要打仗，他们能是李元昊这样的狠人的对手？！而且文人治军是宋朝本身的基因问题。
一将无能累死三军
有关宋代的文人治军其弊端很多人都分析过，我们就不啰嗦了。但我们不是绝对反对文人治军，我们反对的是“不知兵而治军”、“外行指挥内行”。
从好水川一战来看，宋军这一拨基本就没有知兵之人。他们甚至连西夏军在哪里可能都不知道，来了多少兵也不知道，有多强也不知道，也没有所谓侦察，更谈不上知己知彼，而且骄傲好战，贪功冒进，不知虚实，也不懂兵不厌诈，甚至连地形都不懂看（看起来自己地盘日常也没侦察过）。宋军打仗给人的感觉好像写兵法的孙子是西夏人一样。——而且这个感觉贯穿了宋与西夏交战的全部战役！可怕吧！
踏着宋人封神的西夏人
所以说好水川之战一点都不好，其最大的不好就是大宋从此怂了，后来连战连败，“一战不及一战，可骇也”（宋宰相吕夷简语），最后只得向英勇善战的西夏人议和、进贡、甚至割地了事。
宋朝的软弱一般被归结是统治阶级的基因问题，但是宋军在未受皇权干预之前也是屡次惨败难道不也是催化剂？西夏以一个穷州立国只有十万军队，却被宋朝一路武装到了五十万！宋军这样的战绩能不让皇家屈膝服软吗？——说多一句就是打不赢不如出钱买平安，可悲吧。
