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摘要：黑桃亚洲(HK)于2022年3月20日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，其为香港第十一家SPAC公司。发起人为公司的发起人是BSA发起人及中银香港资产管理，拟重点关注大中华区的娱乐、生活方式和医疗保健行业。
S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司黑桃亚洲特殊目的收购有限公司Black Spade Asia Acquisition Co.以下简称“黑桃亚洲”于2022年3月20日在港交所递交上市申请，拟香港主板上市。这是该公司第1次递交上市申请，发起人为公司的发起人是黑桃资本、Black Spade Assets、Black Spade Acquisition Holding及Black Spade Asia Sponsor（即“BSA发起人”)以及中银香港资产管理，独家保荐人为瑞银。
黑桃亚洲是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。在物色特殊目的收购公司并购目标时，拟将重点关注大中华区的娱乐、生活方式和医疗保健行业和行业中专注于(i)致能技术;(ii)品牌、产品或服务;及(iii)媒体的公司。
投资亮点发售条款
注：本次发售不面向公众。
发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与
投资亮点
由具有互补性的平台支持获取项目的广泛网络;
在多个行业拥有强劲的价值创造能力;及
丰富经验且拥有良好往绩的发起人及管理团队。
公司资料：
注册办事处：Appleby Global Services (Cayman) Limited ，71 Fort Street, PO Box 500 Grand Cayman，Cayman Islands, KY1-1106
香港地址：香港中环云咸街60号中央广场29楼2902室
并购标准
与公司的策略一致，公司将主要寻求收购一项或以上的增长业务，且已识别以下公司认为对评估潜在的特殊目的收购公司并购目标属重要的一般标准及指引:
进入门槛高的快速增长市场;
符合经济趋势、不断变化的监管格局及行业动态;
良好的商业模式，增长潜力强劲;
具有稳固市场地位及持续竞争优势的行业领导者;
经验丰富的管理团队及有能力监管规模更大的机构;
及时进入资本市场的潜在益处;
卓越的财务表现及高股本回报率;
环境、社会及管治友好的商业模式及企业管治;
具有颠覆性的成熟企业文化。
公司架构
来源：招股书
发起人介绍
公司的发起人是黑桃资本、Black Spade Assets、Black Spade Acquisition Holding及Black Spade Asia Sponso(r 即“BSA发起人”)以及中银香港资产管理
BSA发起人
Black Spade Asia Sponsor受Black Spade Acquisition Holding控制，
Black Spade Acquisition Holding为Black Spade Assets全资拥有。
Black Spade Assets受黑桃资本控制，为何猷龙先生 (“何先生”)间接全资拥有，何猷龙为新濠博亚娱乐有限公司及新濠国际发展有限公司的主席兼首席执行官
黑桃资本
黑桃资本于2017年10月在香港成立。其为何猷龙的私募投资公司。黑桃资本的管理及决策权由谭先生承担，截至2021年12月31日止的过往三个年度管理平均不少于80亿港元的资产。
黑桃资本值得注意的投资及融资经验包括以下各项:
向卓智医疗控股有限公司(香港领先的私人专业医学扫描集团)投资而黑桃资本于2021年3月成为其主要股东;
于2018年发行2020年到期的20亿澳门元3.1%债券，为首家以澳门元计值的债券发行人;
完成Black Spade Acquisition Co的首次公开发售，在纽约证券交易所上市(纽交所股份代号:BSAQ)。
管理何先生于澳能建设控股有限公司中合共10,800,000港元的投资。有关投资产生至少超过23倍的回报。
Black Spade Assets
Black Spade Assets是Black Spade Acquisition Holding的控股公司，由黑桃资本控制。Black Spade Assets成立为无业务经营的特殊目的公司，自2018年9月成立以来一直为持股平台。
Black Spade Acquisition Holding
Black Spade Acquisition Holding由Black Spade Assets全资拥有。Black Spade Acquisition Holding的管理层亦由谭 志伟先生领导。
Black Spade Acquisition Holding的附属公司Black Spade Sponsor LLC担任Black Spade Acquisition Co(美国特殊目的收购公司)的保荐人，该公司于2021年7月完成其首次公开发售并在纽约证券交易所上市(纽交所股份代号:BSAQ)，Black Spade Acquisition Co正在物色合适的特殊目的收购公司并购目标，拟寻找能从创办人及管理团队的综合网络、知识及经验中受益并与娱乐行业相关或该行业中专注于全球的致能技术、生活方式品牌、产品或服务以及娱乐媒体的合适特殊目的收购公司并购目标。
Black Spade Asia Sponsor
Black Spade Asia Sponsor由Black Spade Acquisition Holding拥有多数股权，因此由黑桃资本间接控制。Black Spade Asia Sponsor约18.99%的馀下股权由Black Spade Asia Strategic Management持有，该公司作为持股平台，预期将由公司若干董事及管理团队成员以及BSA发起人(包括但不限于谭志伟先生、吴绳祖先生、Richard Kirby TAYLOR先生、麦颕恩先生及吴 旨贤先生)持有。公司核心管理层由谭志伟先生、吴绳祖先生、Richard Kirby T A YLOR先生、麦颕恩先生及吴旨贤先生组成，彼等均为在企业融资、基金管理及╱或资本市场方面拥有长期经验的资深专业人士
中银香港资产管理
中银香港资产管理是中银香港的全资附属公司。中银香港资产管理获证监会发牌从事第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。
作为市场领导者之一的中银香港资产管理推动基金产品创新及持续发展，并推出包括中银香港全天候一带一路债券基金、中银香港全天候大湾区策略基金及中银香港全天候ESG多元资产基金在内的新公募基金。中银香港全天候大湾区策略基金成为香港市场首只以大湾区投资为题的债券基金及全球首只提供澳门元份额类别的公募基金，并荣获《International Finance》颁发“2019香港区最具创意新基金”奖项。
中银香港资产管理分别获颁《亚洲资产管理》“2020 & 2021 Best of the Best Awards”评选的“最佳人民币基金经理”和“最佳离岸人民币债券表现(3年及5年)”，以表彰其卓越的离岸人民币债券表现。此外，中银香港全天候亚洲债券基金在路孚特“理柏基金香港年奖2020”中获颁亚太区当地货币债券“最佳债券基金3年奖”。其亦于2021年“最佳亚洲本地货币债券投资公司”的香港资产管理公司中排名第五。于2022年，中银香港资产管理获颁《亚洲资产管理》“2022 Best of the Best Awards”评选的“最佳中国基金公司”及“最佳人民币基金经理”。
管理层情况
董事会
董事会由十名董事组成，包括五名执行董事、一名非执行董事及四名独立非执行董事
公司的执行董事如下:
谭志伟先生、董事会主席兼首席执行官
吴绳祖先生、执行董事、联席首席执行官
Richard Kirby TAYLOR、执行董事兼联席首席执行官
麦颕恩先生、执行董事兼首席运营官
吴旨贤先生、执行董事、首席财务官
谭志伟先生，52岁，董事会主席兼首席执行官。主要负责成立有效的董事会并带领董事会团队、制订策略目标以及监督公司管理团队。谭先生亦为Black Spade Asia Sponsor的首席执行官及主席。于企业融资、会计、财务控制及并购方面拥有逾25年经验，担任Black Spade Acquisition Co(纽约证券交易所上市的空白支票公司，股份代号:BSAQ)的主席兼联席首席执行官。谭先生亦担任 黑桃资本的总裁兼首席执行官。于2006年加入新濠国际发展有限公司担任集团财务总监兼人力资源及行政主管。曾担任Maple Peak Investments Inc的董事兼首席执行官。担任Alpha Peak Leisure Inc董事。担任管理会计师公会香港分会的大中华区董事会主席，香港会计师公会会员，澳洲会计师公会会员。英国 财务会计师公会会员，获《亚洲企业管治》(Corporate Governance Asia)杂志封为“亚洲最佳首席财务官(投资者关系)”。在澳洲蒙纳殊大学(Monash University)获得会计学硕士学位，美国麻萨诸塞州波士顿哈佛商学院完成高级管理人员的 财务培训。
吴绳祖先生，54岁，执行董 事、联席首席执行官，主要负责实践公司目标。吴先生亦为Black Spade Asia Sponsor的联席首席执行官职务，并自2021年7月起担任Black Spade Acquisition Co董事兼联席首席执行官。彼为公司投资委员会成员。于金融及企业管理方面拥有逾25年经验。曾任J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited董事总经理、投资银行主 席兼亚太区股权及衍生品市场部门主管。任Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited 的投资银行部董事总经理兼中国及香港资本市场及融资部门主管。曾任GRE Investment Advisors Limited的首席执行官，任高门集团有限公司主席兼执行董事。于英国诺定咸大学(University of Nottingham)获得医学学士学位。
Richard Kirby TAYLOR先生 ，62岁，执行董事兼联席首席执行官，主要负责实践公司目标。Taylor先生亦为Black Spade Asia Sponsor的联席首席执行官，并自2021年7月起担任Black Spade Acquisition Co的谘询委员会成 员。彼为公司投资委员会主席。投身投资银行及谘询界逾25年。曾任中 信里昂证券集团公司董事总经理以及东南亚及 印度企业融资及资本市场部门主管。GRE Investment Advisors Limited的董事总经理。在英国牛津大学获得现代历史文学士学位及荣 誉文学硕士学位。Taylor先生为Black Spade Asia Sponsor的负责人员(定义见证券及期货条例)。Taylor先生 目前持有第4类证监会牌照。彼获Black Spade Asia Sponsor提名为董事会成 员。
麦颕恩先生 ，46岁，执行董事兼首席运营官，主要负责管 理公司营运。麦先生亦为Black Spade Asia Sponsor的首席运营官。彼为公司投资委员会 成员。于企业融资、财务及会计管理方面拥有逾12年经验。任花旗银行香港分行的董事，任法国外贸银行香港分行的董事总经理，摩根士丹利亚洲有限公司任执行董事及综合股 票部副总裁，曾任HSBC Markets (Asia) Limited全球市场保险 及退休金产品、财富管理销售部门主管。于伦敦政治经济学院获得精算学学士学位。彼于2003年12月成为 英国精算师协会资深会员。麦先生为Black Spade Asia Sponsor的负责人员。麦先生当前持有 第4类及第9类证监会牌照。彼获Black Spade Asia Sponsor 提名为董事会成员。
吴旨贤先生 ，36岁，执行董事、首席财务官，主要负责公司的财务营运。吴先生亦为Black Spade Asia Sponsor的首席 财务官职务，并自2021年7月起担任Black Spade Acquisition Co(股份代号:BSAQ)的董事、总 裁兼首席财务官。拥有逾13年全球金融固定收入及房地产投资经验，曾任柏卫资本管理有限公司的董事总经理兼首席投资官，任Pacific Aegis Group的董事。任职于UBS AG Hong Kong Branch固定收入、货币及商品亚太地区经销SPG，摩根基金(亚洲)有限公司的助理经理，思泰 资产管理(亚洲)有限公司的助理副总裁。思佰益集 团副总裁，Churchill Finance Limited的高级副总裁。天利金融控股有限公司的副总裁，在北达科他大学获得工商管理学士 学位及航空学理学士学位，香港科技大学获得工商管理硕士学位。吴旨贤先生为Black Spade Asia Sponsor的负责人员(定义见证券及期货条例)。彼目前持 有第9类(提供资产管理)证监会牌照，并为柏卫资本管理有限公司的负责人员。彼获Black Spade Asia Sponsor提名为董事会成员。
公司高级管理层
公司的高级管理层负责公司业务的日常管理及营运，包括:
谭志伟先生，为公司董事会主席、首席执行官兼执行董事。
吴绳祖先生，为公司联席首席执行官兼执行董事。
Richard Kirby TAYLOR先生，为公司联席首席执行官兼执行董事。
麦颕恩先生，为公司首席运营官兼执行董事。
吴旨贤先生，为公司首席财务官兼执行董事。
公司秘书：苏嘉敏女士
苏嘉敏女士为卓佳专业商务有限公司的企业服务董事，为多间香港联交所上市公司的公司秘书或联席公司秘书，包括小米集团(股份代号:1810)、快手科技(股份代号:1024)、中国物流资产控股有限公司(股份代号:1589)、中国永达汽车服务控股有限公司(股份代号:3669)、茂业国际控股有限公司(股份代号:848)及安莉芳控股有限公司(股份代号:1388)。获得香港理工大学会计学学士学位。苏女士为特许秘书、特许企业管治专业人员及香港公司治理公会(前称为香港特许秘书公会)及英国特许公司治理公会的资深会员。
中介团队
据捷利交易宝数据统计，黑桃亚洲特殊目的收购有限公司中介团队共计6家，其中保荐人共计1家，近10家保荐项目数据表现一般；公司律师共计2家，综合项目数据一般。整体而言中介团队历史数据表现一般。
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保荐人承销历史业绩
来源：捷利交易宝APP
海通国际近期保荐破发率为8.337%，曾经保荐的SPAC公司有TIGER JADE 和Vivere Lifesciences，两个公司都已经递表。
SPAC简介
特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市
SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。
和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：
上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。
上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。
上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。
香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。
从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。
发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。
募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。
参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。
SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。
PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。
近期SPAC市场情况
全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。
去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。
2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。
中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例
1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，
SPAC公司（和睦家）
上市时间2018.6.28
并购时间2019.7.30
新代码：NFH
募资规模2.875亿美元
2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）
上市时间2017.11
并购时间2019.8.23
代码：LGC
募资规模3亿美元
随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后有若干家SPAC公司申请上市，详情如下：
