三江口之战后，宋朝深感西夏日益强盛，于是宋仁宗启用大批主战大臣，以此希望能一举打垮西夏军队，从而使宋朝获得休养生息的机会。但这种希望注定是落空的，宋军在作战中以惨败收场。
宋仁宗下令任命夏竦为陕西经略安抚使， 任命韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，其中韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。 在丰富的准备中，好水川大战揭开了序幕。公元1041年，李元昊率领十万大军南下攻宋，两军在好水川（今宁夏隆德）遭遇，从而发生了大战。
由于李元昊得到了宋朝逃亡士子张元等人的支持，因而西夏军队对宋军的作战理念极为了解，深知宋军的作战方式。在这种谋划中，李元昊定下了诱敌深入、一举全歼宋军的策略。此时韩琦听闻夏军来攻，于是命令环庆路副都部署任福率兵数万迎敌。西夏军队也定下了佯攻设伏的策略，李元昊将军队主力埋伏于好水川口，派遣一部兵力到怀远城一带诱宋军入包围圈。宋军不知是计，于是宋将任福仅率领数千骑兵追击西夏军队。
恰在此时，宋军在追击中渐渐有了骄横的想法，为了追击西夏溃兵便丢下了辎重，轻骑前进，殊不知已经进入了西夏军队的包围圈。西夏军队一看宋军已经中计，于是逐渐收拢进队，将任福等人包围在好水川之中。任福也觉得可能中计，于是便率领军队突围，但此时已经晚了。西夏军队在李元昊的命令下向宋军冲击，瞬间冲破了宋军的阵列，霎时间宋军被冲击得七零八落，败势已经显现。
虽然任福等人竭力作战，但由于只带了数千军队，在数量上和西夏军队千差万别。再加上宋军丢弃了辎重，因而丧失了补给。于是宋军在饥寒交迫中与西夏军队作战，失败已经无可挽回。但在这次战斗中可圈可点的是，宋军知道即将败亡，仍然在奋力作战，从而使西夏军队遭受了重大损失。
这场大战从晚上打到早上，最终以宋军溃败结束，在战争中宋军将士战死10300余人。 任福也身负重伤，部下刘进劝他突围，但任福拒绝其建议，并大喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”。于是任福用手掐断脖子自杀而死，同时任福儿子任怀亮和部下皆战死，无一幸免。此战结束后，只有小部分宋军逃离包围圈，其余宋军都覆灭在了好水川，之后西夏军队听闻宋军主力前来，便撤离了。
好水川大战后，宋军彻底丧失了对西北的主导权，从此之后宋军转为防守态势。据史书记载，宋仁宗听到消息后，都悲痛的不能进食。从军事史上来看，好水川大战是一次成功的伏击战，宋军由于错任统帅，再加上犯了轻敌冒进的错误，从而败在了西夏手中。
虽然在这场战斗中宋军以失败告终，但是宋军从将领至普通兵卒都竭力死战，打出了汉唐的风骨，可以说虽败犹荣！
