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宋宝元二年1040年，三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。踌躇满志的夏景宗李元昊对宋西北边疆地区的袭扰更加频繁。

为遏制西夏，打破僵局，陕西经略安抚副使韩琦决议从泾原、鄜延两路出兵反击。遗憾的是遭到同任副使的范仲淹反对，范仲淹主张先固守，视形势伺机而进。正当宋仁宗对主动出击还是积极防御还再犹豫不决之时，李元昊则认为攻宋的时机到了，于宋康定二年，(1041年二月)，再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口（今宁夏隆德），同时分兵至怀远（今宁夏西吉东部），佯称要攻打渭州（今甘肃平凉）。
韩琦接到西夏李元昊将要发兵攻打渭州的情报,急令环庆路副总管、知庆州任福率所部一万人,加上新募勇士八千人,插向敌后,断其退路。
二月十二日,任福领兵来到张家堡,与西夏军队遭遇,敌军一触即溃,丢下马、羊、骆驼,向北逃去,任福与钤辖朱观分兵两路,合力追赶西夏军至六盘山。

作为中国最年轻的山脉之一，六盘山横贯陕甘宁，既是关中平原的天然屏障，又是北方重要的分水岭，泾水就发源于此。沿着六盘山主峰西麓的山根，自东往西走，有一条长约60余里的河流。当地的百姓认为这水经久不涸且水涌甘洌，故而称之为“好水”，而这川自然就叫“好水川”。
而深谙地理地形的李元昊，早料道宋军追击之处，“好水川”易守难攻，无疑是最佳的伏击之地。为了隐蔽遁形而避免宋军怀疑，他预先在此处放置了无数封闭的泥盒子,任福觉得奇怪,令士兵打开,盒盖刚刚拿起,只见百余只鸽子呼喇喇飞向高空,每只鸽子脚上都拴着哨子,发出刺耳的呼哨声，殊不知这正是李元昊伏击宋军的信号，和近现代战争中的信号弹作用差不多，就在任福惊呼上当之际,西夏铁骑漫山遍野涌出,将他们团团围住,疲惫不堪的宋军被挤在一条狭长的山谷里,任福下令突围，宋军左冲右突，都没能破围而出。
桑怿力竭战死，任福被夏兵围困，身中十余箭，血流如注。见大势已去，宋军小校刘进劝任福投降自免，任福大叫：“吾为大将，兵败，以死报国耳！ ”
任福继续挥动兵器与夏兵决斗，面部中枪后，任福无法再战斗，以手扼咽喉自尽，其子任怀亮也战死。
李元昊剿灭了任福后，回师攻击被围的朱观所部，朱观所部异常顽强，靠着强弓劲弩，硬是打退了西夏军的轮番强攻，千余人侥幸生还。
好水川之战以宋军阵亡一万余人，任福以下几十名将校全部战死为结局而惨淡落幕。宋廷震惊，宰相吕夷简连连惊呼“一战不及一战，可骇也！”
宋仁宗一怒之下，将夏竦降为豪州通判，将韩琦贬为秦州知州，范仲淹为户部员外郎、知耀州。
对于好水川之战，事实上韩琦已经竭尽所能将各部布置稳妥，他安排了每隔四十余里就有军寨接应任福等人，只要任福他们耐心地等到李元昊军力竭之时，寻机出战，即使不能全胜，也必定能将敌军打得狼狈不堪。他还写一张纸条给任福：“苟违节度，虽有功，亦斩。”如果你不听命令，没有按照我事先安排的方式去作战，就算胜利了，我也要砍你的头。”
然而，任福一上战场就将韩琦的命令抛诸脑后，不但不听命令，还追击敌人三天孤军深入，又因轻敌中了埋伏，将韩琦一手稳妥的好牌打成烂局！

好水川之战，北宋伤亡惨重，让宋廷上下倍感压力。相反，西夏军阵中有一人到是喜形于色———因为诱敌深入伏击宋军、还想出了放鸽子为信号策略的主意的就是他,夏景宗李元昊的随军参谋张元。
这个张元本来是北宋的一名读书人，还考上了秀才，但在此之后多次考试均落榜，自感一身才华无用武之地，遂对北宋朝廷产生了极大的愤愤之情。在闻听李元昊称帝后，居然叛变北宋，投靠西夏李元昊后积极出谋划策彻底沦为反宋急先锋。好水川设伏，飞鸽报警等一系列神操作都出自张元之手。
望着好水川内遍布的宋军尸体，西夏军师张元趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：
夏竦何曾耸，
韩琦未足奇。
满川龙虎辇，
犹自说兵机。
随后，他又得意洋洋地题名：太师尚书令兼中书令张元随大驾至此。
以同胞的尸山血海来博取功名，彻底将背叛进行到底,这汉奸的骂名倒是彻底坐实了。

好水川一战，泾原路名将几乎损失殆尽，士兵阵亡过万，其惨烈程度超过了三川口之战。噩耗传到东京，“关右震动，仁宗为之旰食”。而宋军在好水川的失利，也给了北宋统治集团当头一棒，它与三川口之战的失利等一起，激发了北宋王朝一场巨大的军事变革，从此之后，北宋对西夏的军事态度上也由主动出击彻底转为持重守御之策。
黄沙漫起，烽烟寥寂！
硝烟散尽的好水川战场，镌刻着宋军的忠勇与悲怆。没有贪生怕死，没有望风而逃，毫不畏惧，绝不屈服，为国尽忠，虽败犹荣！
悲怆好水川——不以成败论英雄！
