宋宝元二年三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。为遏制西夏军，仁宗采纳韩琦的建议，拟发泾原、鄜延两路兵反击。因同任副使范仲淹持异议，仁宗命诸臣再议。夏景宗元昊乘宋进兵未决，再度攻宋。
宋康定二年二月，西夏景宗李元昊再次率领十万大军大举南下攻宋。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城一带诱宋军入伏。
韩琦听说西夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，自镇戎军经怀远城、得胜寨，抵羊牧隆城，出西夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，待西夏军回师时截击。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等后继。
二月十三日，宋军进至捺龙川，听说镇戎军西路都巡检常鼎等正与西夏军战于张义堡以南，于是转道南进，急趋交战处。杀死几千西夏军队，西夏军也不断增援。任福军赶到当地支援，于是西夏军佯败，诱宋军追击。任福不知是计，脱离辎重，轻装尾随追击。黄昏。追至好水川，宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫。朱观、武英部屯笼洛川。相约次日会兵川口，合击夏军。
二月十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开，百余只带哨家鸽飞出，恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列，即遭西夏骑兵冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗，挥左左伏起，挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众，任福、桑怿等战死。朱观、武英部进至姚家川，亦陷入夏军重围中。自辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死万余人。任福身负重伤，小校刘进劝他突围，任福大声喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”遂手自扼咽喉自杀死。其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死。此役宋军几乎全军覆灭，仅朱观所部千人逃脱。西夏军获胜后，李元昊闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。宋军退兵中途，阵亡将士的父兄妻子几千人，持故衣纸钱为烈士招魂，噩耗传到东京，“关右震动，仁宗为之旰食”。好水川之战基本奠定了宋军对待西夏的战略。宋宋军败了，西夏胜了，但西夏也没捞到什么好处，每次都是起大军前来，以多战少，虽然战胜宋军，但宋军的战斗表现也不差，夏军即使杀敌一千，也自损八百，而且战争打的都是钱，虽然胜了宋军，得到的实际好处却不多，西夏的经济被战争折腾的民怨沸腾，苦苦支撑。此战还对于我国文学史上产生了一个意外影响。当时范仲淹的好友滕子京正在知泾州任上，此战后，他设醮祭祀阵亡将士，安抚百姓人心，结果被人弹劾为滥用公钱。于是，庆历四年春，滕子京谪守巴陵郡。是不是很熟悉，这才有了《岳阳楼记》这篇千古流传的名篇。
