三川口之战后，宋仁宗深深感受到西夏的强大，封夏笋为陕西略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责与西夏的战斗。 康定二年(1041年)二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军南下攻占宋朝，伏击主力为好水川口(今宁夏隆德)，另一部分为怀远)今宁夏西吉东部，渭州)今甘肃平凉)，深入宋军主战韩琦不听主守范仲淹制止，固执己见，派出环庆副都署任福率军五万多人，从镇荣军(今宁夏固原)到羊隆城)今宁夏固原西南部，夏天结束后，西夏伏兵正在等待他们，不料西夏伏兵正在等待着他们。 任福率军抵达怀远城，镇荣军西路巡检常鼎与西夏军在张义堡南战斗，打死西夏军数千人，西夏也在继续增援。 任福军赶到了当地支援，所以夏军假装输了，上了任福中仪，后面追击。 宋军因为长距离追击，饲料接不上，人很烦，已经很累了。 追到好水川后，被元昊的西夏军主力伏击，宋军溃败，任福等大将战死，几乎全灭。
