三、托勒密的内忧外患
当托勒密四世被杀后，亚历山大的宫廷很快陷入了动乱中。阿西诺亚三世不久便在宫廷政变中死去，长子小托勒密流亡叙利亚，很快摄政会议便以年仅5岁的托勒密五世之名对埃及进行统治。
托勒密五世
虽然拉菲亚战役中安条克失利，但其对埃及的复仇和野心促使着塞琉古帝国早晚有一天会再度同托勒密争斗。在安条克大帝平定了东方帕提亚、巴克特里亚等地的叛乱后，这时的塞琉古帝国已经可以腾出手来再同托勒密较量一番。
为了打击托勒密王朝，马其顿的安提柯王朝和塞琉古早已经冰释前嫌，见埃及颓势，安条克三世联合马其顿王腓力五世欲瓜分埃及的海外领地。腓力五世夺取了一部分岛屿，而安条克则立即向埃及进军，安条克三世从大马士革南下，轻而易举的夺取了腓尼基和巴勒斯坦，安条克的兵锋最远抵达加沙，控制了从西亚进入埃及的陆上门户。但因为没有强力的海军支援，沿海的港口城市推罗和西顿，还处于托勒密守军的控制下。结果，长期为托勒密王朝服务的雇佣军将领斯科帕斯，在冬歇期突然发动反击，又将数量不多的叙利亚守军驱逐出去。
安条克三世的战略部署
安条克三世自然不愿意善罢甘休，他在冬季已经完成了更大规模的战争动员。由于已经重新控制了帝国境内的全部军事移民区，塞琉古大王从各地招募了规模较过去扩大一倍的部队。除了作为王室近卫军的银盾步兵和伙伴骑兵，还有大量的希腊裔长枪方阵步兵、地方骑兵、属国提供的辅助军和雇佣军部队。50000-70000人的力量，堪称当时亚洲地区的最强武装。
公元前200年夏季，在大马士革完成集结后，安条克三世立刻选择占据了位于戈兰高地北端的帕尼翁城。那里不仅有流入平原的约旦河支流，还可以让部队居高临下的俯视整个沿海地区。托勒密的援军无论从加沙方向走陆路北上，还是继续从西顿等港口完成战略包抄，都不能无视这支庞大的军队。
果然，托勒密的援军分头从南北两路出发，赶往戈兰高地的边缘与安条克三世对峙。虽然遭遇财政困难和希腊裔人口危机，埃及方面还是在上次战争后享受了一段较长时间的和平。所以，年幼的托勒密五世还足以凑出一支不依赖埃及本地征召壮丁的野战力量。除了数量有限的伙伴骑兵和近卫步兵，主力包括了约有32000人的希腊裔步兵方阵和一些骑兵。他们的指挥官也是一位名叫托勒密的希腊将军。前一年就经踏足战区的斯科帕斯，麾下坐拥依靠埃及财政雇佣的6000希腊雇佣军步兵和600骑兵。这些人大都来自希腊本土的埃托利亚地区，都是依靠做雇佣兵谋生的职业军人。
埃及方面根据之前的战争经验，将作为军队主体的希腊裔长枪方阵都部署在左翼，并在地势较低的平原完成列阵。他们的任务主要是顶住塞琉古军队的精锐右翼，防止整个大军在对方的突击下崩溃。经验丰富的斯科帕斯，则率领雇佣军居于埃及军右翼。他们的任务是攻击塞琉古军队中较为薄弱的左翼，尤其是那些战斗力较低的亚洲本土部队。但因为动员得较为仓促，托勒密军队并没有带上他们的战象部队。
战前的托勒密与塞琉古
占据高地的塞琉古军队，在对手抵达后便按照自己的经典模式布阵。相比拥有大量雇佣军的托勒密埃及，他们的军队更依赖希腊裔士兵发挥。习惯于带头冲锋的安条克三世，率领王室的伙伴骑兵居于全军的最右侧位置。在这些叙利亚军事菁英的边上，还有招募自中亚游牧区的轻装弓骑兵、亚洲地方贵族组成的地方骑兵和叙利亚等地赶来的轻步兵。包括精锐的银盾步兵在内，有至少40000人的长枪方阵控制着较高的阵地，并准备顺势冲垮下坡的埃及对手。在他们的战线之前，还有不少来自小亚细亚省份的轻步兵提供支援，身后则是安条克从印度带回来的亚洲战象。
至于塞琉古军队的左翼，基本上由雇佣兵和属国仆从构成。由于希腊地区的雇佣兵往往被埃及方面招募，所以叙利亚当局只能使用从比提尼亚、卡帕多西亚、亚美尼亚、波斯、米底等地获得的亚洲部队。只有少数人是从希腊城市内强制征调来的。但他们和众多骑兵一起，构成了塞琉古军队里的一个庞大部分。在战斗爆发的前一天晚上，安条克三世的三子小安条克，还率领一支分队单独活动。他麾下的不少卡帕多西亚人，是被武装到牙齿的具装铁骑，非常适合执行关键性的冲锋作战。小安条克便将他们提前部署在战场侧翼的黑门山，并在天亮后率先出击。看到时机成熟的安条克三世，也率领伙伴骑兵从正面冲锋，帮助儿子夹击对手的左翼。托勒密军队向来在骑兵方面比较欠缺，根本顶不住亚洲铁骑的冲锋，很快就被塞琉古人逐出战场。好在早有准备的托勒密，也派出了近卫步兵进行增援，成功拖住了大部分塞琉古骑兵。
塞琉古军队
顺着国王的开启总攻，塞琉古方阵部队也开始从高坡压向低地的托勒密步兵。后者选择留在原地，组成异常密集的队形防御。由于长枪方阵在希腊化时代需要对付大量的同类对手，他们手里武器已经从亚历山大时代的4米，加长到骇人听闻的5-6米。这原本是为了更早攻击到方阵对手，却造成了希腊化方阵的机动力下降。过于沉重的长枪、盾牌和盔甲，不仅限制了希腊裔士兵的冲锋速度，也让他们不容易在崎岖地形上保持缜密队形。因此，留在原地防御的埃及方阵就反而更有优势。他们不仅逼退了分批冲下来的塞琉古方阵，还顺势发起反扑，将整个塞琉古步兵阵线都扯得支离破碎。不过，塞琉古军队在进攻不畅的情况下，他们依然按照整团建制坚持，丝毫没有出现溃散的迹象。两伙数量众多的方阵部队，就这样在半坡位置展开了惨烈的厮杀。一些被部署在二线的塞琉古战象，趁机从方阵团的间隙冲下来，将原本准备渗透的埃及人又赶了回去。在战场的另一侧，斯科帕斯指挥的雇佣军也对塞琉古仆从们发起了猛攻，其中作为主体的埃托利亚人以擅长山地战著称，适合在这样的地形上作战。来自克里特岛的精锐弓箭手，使用着威力更大的箭矢和射程更远的复合弓。至于远道而来的色雷斯标枪手，同样以凶悍而善战著称。
塞琉古帝国的印度战象
不过，因为骑兵太少，托勒密右翼还是无法形成决定性的突破。塞琉古左翼不仅有一些希腊民兵，还有学习希腊战术的波斯重步兵。在他们暂时顶住佣兵冲击的同时，大量的亚洲弓箭手开始施展火力优势。一些来自意大利南部塔兰托的标枪骑兵，也不断在侧翼骚扰着塞琉古军队的外围，战象也阻挡着托勒密人的步伐。这种局部的多兵种协同包夹手段，让整个左翼没有出现大的溃败。战役的最后关头，小安条克带着麾下的卡帕多西亚铁骑开始返回主战场。相比习惯恋战的父亲，小安条克（未来的安条克四世）是一位更加具有大局观的将领。正是他的这一举动，让托勒密左翼陷入了重骑兵、长枪方阵和战象的重重包围。
很多托勒密部队因为前后同时受到重压，被逐步压缩到战场中间的狭小区域。士兵们开始因为互相挤压而无法继续使用手中的武器，甚至在混乱中出现踩踏。塞琉古方阵则再次顺势从山坡上冲下来，将大批失去战斗能力的对手撂倒。这一局面也决定了整个帕尼翁战役的结果。
当托勒密左翼骑兵逃离，他们的中央方阵也开始崩溃，塞琉古军队开始进入了追击模式。一直在右翼奋战的斯科帕斯，意识到自己已经无力回天，率领麾下的佣兵开始突围撤退。途中，几千名从中路溃败下来的方阵士兵，也加入了他的逃亡队伍。整整10000人的残兵，就利用战场的混乱，撤退到沿海城市西顿。
帕尼翁会战两军布阵
此战，托勒密军队折损过半，约有20000人战死沙场。其余人各自逃跑，纷纷躲入了耶路撒冷、撒玛利亚和德卡波利斯等地。但只有斯科帕斯手里的10000人还有抵抗能力，他们在塞琉古追兵的包围下，坚守到第二年为止。但在其他方向上，托勒密埃及已经没有把握守住城池和要道。
扩展到极致的塞琉古帝国
安条克三世的军队开始逐一攻陷犹太城市，并成功地将守军全部击溃。接着，他挥师北上小亚细亚地区，进攻托勒密王朝分布在半岛西南的海外领地。虽然在没有海军的情况下，他很难染指塞浦路斯岛，但却成功的将埃及势力从北方驱逐。埃及不仅失去了对爱琴海贸易的控制，也将失去自己最便捷的雇佣兵输入管道。由这次战争造成的经济与军事双重危机，最终让托勒密王朝陷入了无休止的衰退和混乱。
最终，安条克三世同托勒密签订了合约，以托勒密五世迎娶安条克三世女儿克利奥帕特拉一世为王后作为双方修好的标志。婚后遵照托勒密王室的传统，克利奥帕特拉一世成为托勒密五世的王后和共治女王。克利奥帕特拉一世在与托勒密五世的共治时期，关于其活动的记录不多，主要有：前187年，克利奥帕特拉一世被指定为维齐尔（相当于首相），约前189年（前187年以前）或前185年或前184年生独生女克利奥帕特拉二世，前186年或前182年生长子托勒密六世，前184年或前183年或前182年或前181年生幼子托勒密八世。
但胜利也没有让塞琉古帝国获得进升。数年后，安条克三世答应了埃托利亚希腊人的邀请，率军进入欧洲地区。在著名的马格尼西亚战役中，罗马人大败安条克，塞琉古帝国从此霸权尽失。埃及再度逃过一劫。
马格尼西亚会战
前180年，托勒密五世遇刺，年仅5岁或6岁的长子托勒密六世继位。由于国王年幼，无法处理政务，其母克利奥帕特拉一世便以“太后”身份摄政，继续独自统治埃及。她也被认为是摄政女王或依旧是共治女王。当托勒密帝国的朝臣们倾向于和塞琉古帝国为敌时，女王的立场比较尴尬，因为塞琉古帝国毕竟是她的娘家，她不可能和娘家人作对；而塞琉古帝国的君臣们也希望女王成为他们在埃及的代理人，不过他们很快失望了，因为女王也不可能置夫君和儿子的基业于不顾。女王替儿子统治的时期也是她生命的最后阶段，在此期间，埃及十分平静，没有战事。她没有与罗马共和国绝交，也没有将他的亡夫托勒密五世晚年进攻叙利亚的计划付诸实施。
托勒密六世
女王的后半生一直致力于使埃及在罗马与叙利亚的冲突中维持中立。而前175年，在女王的娘家叙利亚发生了流血政变，国王塞琉古四世驾崩，本应传位给他尚在襁褓中的儿子，但他的弟弟安条克在帕加马国王的军队支持下杀死了本应继位的侄儿，篡夺了塞琉古王朝的王位，是为安条克四世。安条克四世曾经在罗马当过人质，而女王与罗马和叙利亚的关系，让人怀疑她与这场政变有关，但没有人能说得清。
当然，安条克四世早在其父安条克三世时就已经展现出了才能。因此，骄傲的狮子如何会久居罗马人的压制之下。不久，安条克便开始有计划的打破同罗马的《阿帕米亚合约》，将塞琉古帝国的军队逐步的恢复到马格尼西亚会战之前的规模，而由孤儿寡母统治的埃及，便再度成为了塞琉古眼中的肥肉。如今的埃及事实上形成了托勒密六世和托勒密八世和二人母亲克利奥帕特拉一世共治的局面。
安条克四世（前175-前164在位）
前170年，埃及托勒密六世的两位摄政为了赢得声望，准备对塞琉古帝国发动战争，夺回柯里叙利亚的失土。而安条克四世秘密备战，并发动一次先制突击，在培琉喜阿姆战役彻底击败托勒密的大军，随后在前169年入侵埃及，夺下尼罗河三角洲大部分城镇，并以舰队封锁托勒密首都亚历山大。然而随着双方和谈破局，托勒密六世被亚历山大臣民废逐，改举弟弟托勒密八世继续战争。于是安条克改以托勒密六世为名，意图扶持他为傀儡王。是年冬，正当安条克四世准备率军返回叙利亚时，传来后方耶路撒冷发生暴动的消息，于是他把托勒密六世留在孟斐斯，有意让埃及局势演变成托勒密内战。
前169年，当安条克准备结束第一次征服埃及行动时，流亡的前任耶路撒冷大祭司伊阿宋因听到安条克四世已死的流言，便聚起1000名士兵突袭耶路撒冷，并把安条克任命的大祭司墨涅拉俄斯围困在要塞中。然而伊阿宋并没有控制全城，城中民众发动叛乱反抗他的统治，并把希腊化派的伊阿宋逐出。安条克闻讯立即率领大军镇压叛乱，攻陷耶路撒冷，处死许多犹太人，并恢复了墨涅拉俄斯的职位。
在安条克离开埃及后，虽然埃及两位托勒密王爆发些许小冲突，但兄弟俩最终和解，同意一同对抗安条克四世。前168年，安条克派舰队攻下塞浦路斯，并率领一支大军再度入侵埃及。这次安条克决定自己统治这个国度，于是他再度攻下下埃及大部分地区，并在孟斐斯加冕为法老。随后安条克四世进军亚历山大，此举使罗马元老院担心这两个希腊化王国将会统一，当他前进到亚历山大的城郊厄琉息斯（Eleusis）时，罗马大使盖乌斯·波皮利乌斯·拉埃纳斯（Gaius Popillius Laenas）出面干涉这次战争，当场要求安条克四世退出埃及、塞浦路斯所有据点以结束这场战争，并威胁若不同意，罗马将会与塞琉古帝国开战。面对这个最后通牒，安条克推说要与伙友们仔细讨论思量后再回答，然而罗马大使很不客气地拿着手杖在国王所在的沙地上画一圆线（Line in the sand around him），把安条克四世包在里面，并说“在您跨出这圆圈之前，我就要听到对罗马元老院的回复”。安条克不得已沉吟半响，被迫接受罗马撤军的要求，结束这场战争。这一天被亚历山大的民众称为“厄琉息斯之日”，并定为节日以作纪念。
安条克最终在罗马强大的武力下低头
三头政体并不成功：前165年，亚历山大的埃及士兵在狄奥尼修斯领导下发动叛乱。前164年，托勒密八世赶走托勒密六世企图独自统治，但后者在罗马援助之下很快又夺回了政权。托勒密八世也得以保全了王位并被任命为昔兰尼国王。
前150年，塞琉古国王德米特里一世被杀，一个出身模糊的人亚历山大·巴拉斯夺取了王位。托勒密六世侵入叙利亚，支持德米特里一世之子德米特里二世为合法的国王。前145年，托勒密六世在与亚历山大·巴拉斯的战斗中阵亡。其子托勒密七世继位，但很快的，在前144年，他的叔叔托勒密八世谋杀了他并篡夺了王位，并娶了其兄长托勒密六世的妻子克利奥帕特拉二世。托勒密八世最终同自己的外甥女克利奥帕特拉二世的女儿克利奥帕特拉三世结婚，虽然托勒密八世是克利奥帕特拉三世名义上的继父但仍诱奸了她。
托勒密八世
前132年，克利奥帕特拉二世利用亚历山大市民起义之机将托勒密八世推翻，但到前127年他又重获政权。托勒密八世在去世前立下遗嘱，将全部权力交给克利奥帕特拉三世。这之后，王位再度出现了动荡，即托勒密八世的两个儿子，托勒密九世和托勒密十世的争夺。兄弟之间本来作为共治者，但是这并不能阻止二人的争斗，因此便出现了托勒密九世先后在位三次而托勒密十世则在镇压亚历山大市民起义中身亡。
托勒密十一世的在位时间极短，这部分与他对妻子的暴行有关。他本来是罗马扶植的“敌对国王”托勒密十世·亚历山大一世之子，罗马人计划继续扶持他当埃及国王。他为了继承王位而与先王托勒密十世的遗孀伯伦尼斯三世结婚。然而他在登上王位后不久竟将妻子杀害。托勒密十一世的倒行逆施引起人民的愤怒，不久他在亚历山大市民的起义中被杀。由于他没有与伯伦尼斯三世生下子女，托勒密九世的一个身份模糊的儿子托勒密十二世继承了王位。
托勒密王朝壁画
四、吹笛人，“行将就木的托勒密王朝”，“罗马人的朋友”
经过一系列内忧外患，到了此时，托勒密王朝几乎沦为罗马的附庸。前80年，托勒密十一世杀了他的共治者兼继母贝勒尼基三世之后，暴怒的人民推翻托勒密十一世，并杀了他。因为托勒密十一世逝世且身后没有留下男性继位者，托勒密王朝的血脉仅剩托勒密九世和一位希腊小妾所生的私生子，即后来的托勒密十二世。当时他被王国所驱逐，正居于本都王国米特拉达梯六世的宫廷内，于是他从本都的锡诺普返回国内，即位为托勒密十二世。托勒密十二世可能与他的姐妹克娄巴特拉五世结婚，并与克娄巴特拉五世共治。后来克娄巴特拉五世消失在历史舞台后，托勒密十二改与女儿克娄巴特拉六世共治。
晚期托勒密王朝（领土大为缩水）
过去，托勒密十一世曾经立下遗属，要把王国赠与罗马共和国，因此托勒密十二世并不算是合法的继任者。然而，罗马元老院也没有兴致去抢夺托勒密十二世的王位，因为一个羸弱的埃及要比一个强大的埃及行省更容易控制。
在托勒密十二世即位之前，因为地理上距离遥远，罗马人和埃及的居民彼此漠不关心，尽管有时埃及的居民会请求强大的罗马人介入王室纷争。在托勒密十二世统治时期，托勒密为了确保自己的王位和王朝的命运，在政策上极度亲近罗马。当前63年，罗马将军庞培从斗争中逐渐脱颖而出，托勒密十二世认为庞培会成为罗马的领导者，于是托勒密赠送大量钱财给庞培试图与他建立保护者和保护国关系，托勒密甚至还邀请庞培前来亚历山大港。庞培接受这笔金钱，但他婉拒了前来亚历山大港的邀请。尽管让罗马领导者成为王国的保护者，托勒密十二世的王位却没法保证稳固。托勒密不久后前往罗马一趟，准备要用贿络的方式让罗马人承认他是合法的王位继承者，他付出6,000塔兰同给庞培和凯撒，与罗马建立了正式同盟，并使自己的名字列入“罗马人民的盟友”行列中。
前58年，托勒密十二世对于罗马占领塞浦路斯一事不予置评，但塞浦路斯本来是由托勒密十二世的兄弟托勒密统治，这一事令国内人民大大恼怒。本来百姓就对王国的重税满腹牢骚，这些钱又成为给罗马人的贡金，加上物价上扬，诱发人民反抗托勒密十二世的统治。托勒密十二世赶紧逃往罗马寻求庇护，可能带着女儿克娄巴特拉七世一同前往。他的另一个女儿贝勒尼基四世留在国内，被人民拥立为女王，她可能与她的姐妹克娄巴特拉六世（也可能是她母亲克娄巴特拉五世）共治。在托勒密十二世流亡海外后一年，克娄巴特拉六世逝世，贝勒尼基四世便从前57年到前56年单独统治王国。
托勒密十二世
在罗马，托勒密十二世请求罗马元老院帮助他夺回王位，但这个提议遭到部分元老院议员反对，当时托勒密十二世的盟友庞培收留他和他女儿，并帮助他与那些议员们争论。在那段时间，托勒密的罗马债权人认识到，如果托勒密无法回到埃及当国王的话，那他们将再也收不回债务。因此，在前57年，元老院受到罗马大众的压力下，决定帮助托勒密复位。然而，罗马人不愿意直接入侵埃及扶持托勒密复位，毕竟罗马的西卜林神谕集预言，假如一位埃及国王要求罗马军事介入的话，将会有惨烈的危难发生。
埃及的居民听到许多罗马可能会介入的耳语，他们很不希望流亡的前国王回来，卡西乌斯·狄奥记载当时他们派遣总数达100名的代表团从埃及前往罗马，试图撤销罗马帮助托勒密复位的决议。然而托勒密十二世在代表团尚未递出陈情之前，就先逮捕了代表团领袖亚历山大港的狄奥，代表团的许多成员被杀。托勒密十二世最后付给罗马将军奥卢斯·加比尼乌斯10,000塔兰同，让他入侵埃及帮助自己复位。前55年，奥卢斯·加比尼乌斯的军队在击败托勒密王朝边境守军后，继续往首都和王宫进军，然而王宫的卫队在大战前不战而降，托勒密十二世因此复位。
关于托勒密十二世复位的准确日期不清楚，最早的可能日期是前55年1月4日，最晚的可能是前55年6月24日。在返回王宫之后，托勒密把贝勒尼基四世和她的党羽都处死。从那之后，托勒密便一直统治埃及，直到前51年过世。跟着奥卢斯·加比尼乌斯进入埃及的2,000多名罗马士兵和佣兵也留在亚历山大港，来保卫托勒密十二世的政权，他们被称为加比尼亚人，作为复位的代价，罗马人在埃及的影响力已经是相当的大。托勒密十二世复位后，把她的女儿克娄巴特拉七世立为共治女王。
在复位后，他的罗马债权人开始要求收回他们的先前的资金，但亚历山大港的国库财富实在无法还清国王的债务。也因为先前的教训，托勒密十二世任命他的主要罗马债权人盖乌斯·拉比列乌斯·波斯图米乌斯为财政大臣，让拉比列乌斯负责还清国王的债务，借此把提高税赋的民怨转移到罗马人身上。此举也可能是加比尼乌斯施加压力给托勒密，让他任命拉比列乌斯为财政大臣。拉比列乌斯利用他的职权直接掌控王国经济，但他的措施过于剥削百姓，以至于托勒密不得不假装逮捕他，避免拉比列乌斯被暴怒的人民杀害，之后才放了拉比列乌斯。前54年底，拉比列乌斯突然从埃及返回罗马，并以“搜刮钱财”的罪名被起诉，然而在西塞罗的辩护下他无罪开释。托勒密十二世还大量发行钱币来还清他的债务，这让王国货币通货膨胀，在他统治末期，货币与他刚即位之时相比贬值50%。
托勒密壁画
在托勒密十二世逝世之前，他已经让女儿克娄巴特拉七世成为共治者。根据他的遗嘱，让女儿克娄巴特拉七世和儿子托勒密十三世一同继承王国，为了确保他的遗愿会执行，他请罗马人民为执行者，但因为元老院忙与其他事务，由庞培批准这份遗属。虽然托勒密十二世统治的长时间内，他的首要目标是确保托勒密王朝的持续，以及埃及的安危。为了达成这个目标，他却牺牲了更多，他丧失了王国许多富饶的土地，丧失了许多财富，甚至，就如西塞罗所说的：“国王崇高的尊贵和神秘，出现在罗马人面前却只不过是个卑微的乞求者”。
五、托勒密十三世，埃及艳后和罗马征服
托勒密十三世，吹笛人托勒密十二世之子，克利奥帕特拉七世之兄，丈夫和共治者。很快的托勒密和克利奥帕特拉便展开了争斗，克利奥帕特拉被托勒密流放。然而此时的地中海世界，凯撒在法萨卢斯击败了庞培，庞培逃往埃及，作为庞培的盟友托勒密理当接纳庞培。但由于大臣们惧怕接纳庞培会引起即将追杀而至的凯撒的不悦。因此托勒密十三世最终命手下伯狄诺斯刺杀了庞培。（后世认为地狱中存在托勒密环，即背叛朋友者）。用庞培的首级讨好凯撒。去不想凯撒并没有领情。
得知凯撒到达埃及并在王宫留宿，克利奥特拉迅速行动。最终凭借着其出色的能力使得这位罗马领袖拜倒在其石榴裙下。不久，凯撒宣布执行托勒密十二世的遗嘱，给予了克利奥帕特拉女王的地位。此举惹恼了托勒密十三世，因此托勒密调大将阿基拉斯指挥的20000主力便必须留在城外驻守。尽管有调令让他们返回亚历山大港对付凯撒，前进速度却被严重放缓。因此，除了少数被金钱收买的前罗马军团成员，大部分立刻能拿起武器的群体还是奴隶。
在知道强攻效果不佳的情况下，他们转而以土木作业围困凯撒所在的小片沿海城区。包括将道路两边的石头建筑加固为小要塞，再用新运来的材料搭建街垒，甚至是大批可以推动的木质攻城塔。由于有多年吸纳的希腊技术和成本极低的劳动力大军，这些工程都在数日内迅速完成。遭封锁的罗马士兵便针锋相对，将街区和一座小型剧院都改造为堡垒，然而，托勒密法老的埃及速度并不是在所有层面都能运转灵活。当少量决策者指挥大批人手建设围攻阵地，留在岸边的海军船坞和法罗斯半岛基地便疏于防备。向来兵贵神速的凯撒，立刻派部下攻入港口，将十多艘刚刚从北方前线返回的战舰焚毁。同时也派出少量分队，通过陆桥抵达法罗斯半岛，建造了对海防御的小型工事。最后让麾下的同盟船只都做好准备，随时应付新一波的托勒密舰队。只有由于在抵达埃及时遭遇海难，他的舰船数量已下降到非常危险的29艘。
托勒密壁画
此外，凯撒还将托勒密国王本人扣押在自己身边。在战争一触即发的最后时刻，委托2名曾到罗马担任大使的官员，去城外的正规军处传达和平建议。但在铁了心要诉诸武力的阿基拉斯那里，他们很快就被当做立场不坚定的两面人而遭到斩杀。甚至还有法老的最小姐妹阿尔西诺（阿尔西诺伊四世），趁乱逃至城外军营，期望以重金奖励鼓动军队立刻进攻，将阻碍自己登上大统的兄长杀死。原本要带兵勤王的大将阿基拉斯，就被公主身边的太监暗杀。惊心动魄的亚历山大港战役，便因这次内部清洗而变得无可避免。
不过，即便托勒密军队有意将凯撒的3000多军团士兵全部杀死，也摄于对方的战力而不敢轻举妄动。加之全城都有非常发达的供水系统，使得被围困的罗马士兵可以直接去民居内肆意取水。于是，托勒密军队便想办法用机械手段，将大量海水灌入罗马控制区。逼的对方不得不停止修筑工事，转而到沿海各处挖掘水井。凯撒此时已让人去罗德岛和亚洲召集援军，但一时半会还无法抵挡埃及，便只能动用手里的全部艘船只绕行到远处搜罗补给。
某次，贪图劫掠的罗马征粮队遭托勒密骑兵攻击，有俘虏在审讯中透露重大军情。原来，凯撒将在当日亲自乘指挥外出搜寻行动，却因担心人手不足而没有携带任何军团步兵上船。于是，埃及人立刻调来刚刚建造好的新一批战舰，准备在半道上对他进行斩首攻击。结果，这场夜幕降临前的突袭，却被凯撒麾下的罗德岛人给全盘打乱。面对东地中海的最优秀船员，这些由奴隶划桨驱动的埃及战舰一触即溃。不仅被轻型的希腊小船击沉1艘四列桨战舰，还有3艘因战斗人员全灭而被俘获。消息传回亚历山大，还在卖力构筑街垒的临时工们如丧考妣，纷纷因挫折感而停止了手头作业。
亚历山大港战役
幸好，在花言巧语的太监鼓动下，20万亚历山大港的军民还是很快恢复了信心。托勒密海军很快就在自己控制区的岸边武装起数十艘新船，并从尼罗河的皇家船坞里拖出法老的巡游座舰开始修缮。通过集中力量办大事的手段，迅速在近海和内河处云集了110各类船只。受这则重大利好的鼓舞，原本冷清下来的城区军事化工地又重新热闹起来。他们还在港口外侧的防波提上布置弩炮，并用更多人手加强了进出口封锁。
相比之下，凯撒一边的处境则日益艰难。虽然首批增援军团已从克里特抵达昔兰尼加半岛，却在东进的航行过程中遭遇风暴阻碍。同时，他们也很容易在入港时遭到守军的海陆军部队拦截，需要滞留港口的先头部队为其扫清登陆障碍。于是，凯撒决心动用手里的全部海上力量，首先解决掉日益扩张的埃及舰队。
凯撒雕像
公元前47年的年初，双方展开了第二次海上交锋中，凯撒亲自率领麾下的29艘战船，直面两倍于自己的托勒密对手。罗马人将来自罗德岛的9艘船部署到右翼，再以本都来的8艘船负责左翼。最后才是12艘由奇里乞亚人和亚洲希腊人驾驶的战舰，位于左右两队的稍后位置。埃及人那边则用22艘战舰担任第一线部队，并由不少配备纵火武器的小艇进行支援。余下舰船都在紧随其后的二线充当预备队角色。
但由于双方之间有大片浅滩阻隔，谁都不愿首先通过狭窄航道，遭遇严阵以待的优势敌军。直到担任罗德岛舰船指挥的欧佛拉诺尔主动请缨，才让凯撒命令其率领4艘战舰充当先锋出击。结果，拥有22艘船的埃及一线被这些熟练水手搅的阵脚大乱。在冲击希腊四列桨战舰无果后，经常被灵活转向的对方用撞角击碎侧翼船体。当所有托勒密战舰都忙于同罗德岛人缠斗时，凯撒的其余船只便迅速通过航道。他们不仅击沉了2艘敌舰，还连人带船地又俘虏了另外2艘。其余的埃及海军调头就跑，依靠部署在两处防波提上的弩炮射击才免于全军覆没。
托勒密十三世
凯撒这次意识到，自己必须将包括法罗斯剩余部分在内的沿海半岛全部控制，才能确保港口的畅通无阻。但在之后的海陆联合夹击中，罗马士兵和他们的希腊同盟遭遇到6000埃及动员兵的顽抗。许多人甚至划着小船接近陆桥，用大量远射武器攻击岸上的军团。结果，位于侧翼位置的水手们遭到突然反扑，进而引发主力军团的一同溃逃。就连凯撒自己的座舰也因太多人涌入而发生侧翻，逼得他立刻涉水到第二艘船上才安全脱逃。位于保持两头围困的托勒密军队，则因这次意外胜利而大喜过望。因为这是他们有史以来的首次对罗马胜利，并成功打死了400名军团士兵和数量更多的海员水手。
此后，托勒密王朝的正规军开始进入亚历山大城区，攻打由2000多军团士兵把守的区域阵地。但罗马人不仅没有因先前的挫败而士气跌落，反而不断从工事背后冲出进行反突击。剩余的海员也继续驾船出行，威胁守护在防波堤与半岛上的敌军。结果，依然由临时工充当炮灰的埃及人损失惨重，不得不面临自己可能永远无法获胜的可怕后果。
托勒密王朝军队
战斗停歇阶段，埃及军队还派使者面见凯撒，要求释放被扣押多时的托勒密国王。这位年轻的君主也施展表演天赋，一把鼻涕一把泪地向凯撒哭诉。但等到自己获准离开，便立刻同妹妹阿尔西诺达成共治妥协，下令主力军加快围攻作战的速度。位于近海的舰队也被要求加紧封锁，甚至在一场遭遇战中，杀死了给自己不断制造麻烦的欧佛拉诺尔。凯撒的小规模部队尽管顽强，但似乎已没有办法去打破僵局。埃及人首次觉得，胜利的天秤正在朝着自己一边倾斜。纵有反对托勒密的特里奥帕特拉献身凯撒，也无助于遭到重重堵截的军团坚持太久。
然而，志得意满的托勒密国王很快得到消息，一支超过万人的部队正从东方进入埃及。为首的将领，正是拥有帕加马王室血统的米特拉达梯。原来，这位从小在本都宫廷长大的希腊王子，早就奉凯撒的命令到东方各省募集同盟力量。依靠罗马的国际秩序威权，很快在奇里乞亚和叙利亚的各城市凑出大批民兵武装。在队伍抵达黎凡特海岸后，又成功说服了犹太国的希律王和位于现今约旦境内的纳巴泰阿拉伯人加盟。他们途径西奈半岛，抵达埃及的陆上门户--贝鲁西亚。而贝鲁西亚的守军支持克利奥帕特拉，因此，埃及门户洞开，罗马人的军队到达了尼罗河口，托勒密十三世立刻派出半数部队前去抵御，却遭对方营地工事的严密阻挡。这些同盟军中既有使用仿罗马装备的希腊民兵，也有完成全盘军团化改革的犹太人。当他们从工事背后突然冲出，便将托勒密君主的半数正规军全部击溃。无奈的法老只能亲自上阵，带着余下的万名王师离开亚历山大港，重新在三角洲沿岸的一处高地上建立防御营地。
凯撒在接到米特拉达梯的消息后，也决定只留下少数人继续对抗城中临时工，转而将余下的大部分兵力都带往野战现场。由于数量较少且身经百战，罗马人居然赶在先出发的对手之前就完成了胜利会师。眼看形势对自己瞬间不利，托勒密十三世就只能命令所有部队固守营垒和沿河浅滩。凯撒在坐船观察了对方阵势后，下令全军发起三路夹击。
托勒密时代的亚历山大
尽管遭到拼死一搏的埃及人顽抗，恺撒军还是以临时搭建的木桥冲过了对岸封锁线。一直带在身边的日耳曼骑兵，则顺利找到一处被守军忽略的登陆场，引导更多步兵大队迂回到托勒密营地后方。由此引发的巨大混乱，促成了整支埃及大军的不可逆溃败。许多士兵都慌不择路地跳入尼罗河逃生，也有人因不慎失足而成批摔死在自己挖掘的深沟之中。但后来者依然前赴后继，踏着同伴的尸体越过求生障碍。
托勒密王朝的士兵
最倒霉的还是托勒密国王自己，他由部下护卫着登上1艘船只，准备逃亡南方的上埃及避难。然而，大批失去秩序的溃兵也跟着跳了上来，造成船只因负载过重而没入尼罗河中。这位年轻的君主就因溺水而毙命在乡间战场。他的死讯在稍后被传回都城，又让众多依旧坚持抵抗罗马的临时工们瞬间改变了态度。当凯撒率领全军重返亚历山大港，等待他的已是大批束手就擒的求饶者。这些人先前还不断鼓动奴隶进攻军团，却因无能的领袖败亡而马上变得斗志全无。原本杀气重重的街区，也因几小时的聚变而立刻充满了祥和氛围。至此，持续数月之久的亚历山大港战役才终于落下帷幕。凯撒以不足4000人的兵力，硬抗20多万托勒密埃及的武装分子。最后也以据称不超过500人的战损，几乎将对方的正规军单位全部摧毁。
罗马军队大战埃及人
经过清算后，克利奥帕特拉成为了埃及唯一的统治者，并与另一位兄弟托勒密十四世成为了埃及的共治者。不久便为凯撒孕育了子嗣，也就是著名的托勒密·亚历山大（爱父母的人）乳名凯撒里昂，并被其母亲带往罗马访问。不久托勒密十四世也被克利奥帕特拉谋杀。凯撒里昂成为了埃及法老。
埃及艳后克里奥帕特拉
之后的事，便是大家耳熟能详的克利奥帕特拉的传奇人生，在此便不再赘述。凯撒遇刺后，女王委身于安东尼，并同安东尼生下了亚历山大·赫利俄斯和托勒密·费拉德尔普斯两个儿子以及克利奥帕特拉·塞勒涅二世一个女儿。（安东尼败亡后，皆被屋大维作为俘虏于凯旋式展览，过后将他们交给姐姐屋大维娅抚养，儿子早夭，克利奥帕特拉最终嫁给了努米底亚国王尤巴二世，并建造毛里塔尼亚·凯撒利亚城向奥古斯都致敬）。随着亚克兴海战的失败，安东尼和克利奥帕特拉七世的命运已然定局。
埃及艳后克里奥帕特拉
屋大维最终征服了埃及，并将此地划为元首私人领地。希腊化时代到此随着最后一个希腊化政权被征服结束。纵观托勒密王朝，王室仇杀、争斗、本地人同希腊马其顿人的激烈矛盾或是托勒密王室的敛财垄断行为都不能掩盖亚历山大城成为了在雅典衰落后的又一个希腊文化的学术之都。伊西斯信仰和基督教的传播也都得益于托勒密王朝的政策。
托勒密壁画
托勒密壁画
（芝兰学社）
