托勒密时期
埃及第三十二王朝（托勒密王朝）：（前332—前30年）
亚历山大大帝死后，亚历山大的继承者托勒密一世沿用此前的埃及模式建立了政府机构，定都亚历山大。这座城市试图展现统治者的权力，并以著名的亚历山大图书馆为核心，成为了世界文化和学术的中心。
七大奇迹之一的埃及亚历山大灯塔（复原图）
托勒密一世时即鼓励文化事业，发展工商业， 其中最为突出的是托勒密一世亲自下令建立了举世闻名的亚历山大图书馆，最盛时藏书约70万卷（莎草纸卷）是当时世界上最大的图书馆，它的建成吸引了当时大量的学者，阿基米德、欧几里德等著名学者都来此从事研究，促使古代西方的文学、数学、力学、地理学、天文学、解剖学、生理学等学科的研究取得很大的进展。像《荷马史诗》第一个校定本就出自亚历山大图书馆馆长芝诺多德斯之手，埃拉托斯特尼也是在托勒密埃及经过测量后，计算出了子午线的长度（与实际相差仅300公里左右），并进一步提出了“地圆说”，古王国时期到托勒密时期埃及历朝历代许多的哲学、诗歌、文学、医学、宗教、伦理和其它科学均有大批著述收藏于此。
亚历山大图书馆（分馆）墙壁（地震于地下）
希帕提娅（Hypatia）是古代埃及著名的哲学家、数学家、天文学家、哲学家，也是亚历山大图书馆最后一任研究员，她出生在埃及的亚历山大城，也对该城的知识社群做出了极大贡献。
亚历山大图书馆（复原）
此外，由于埃及各地名家四方学者纷纷云集此地讲学，还有很多古希腊地理学家、天文学家、数学家和诗人的埃拉托色尼，古希腊文献学家阿里斯塔克等不少历史名人都曾出任过亚历山大图书馆的馆长。而诸如哲学家埃奈西德穆，数学家、物理学家阿基米德等睿智圣贤也均在此或讲学，或求学，使图书馆享有“世界上最好的学校”的美名，并在整个地中海世界传播文明长达200至800年，托勒密统治者将商业和创收行业作为发展首选，例如莎草纸的制造业，也奠定了亚历山大城世界文化和经济的中心的地位。
托勒密四世（前221年—前205年在位）。治国无能，受宠臣左右。因此托勒密王朝的叙利亚土地大部丧失，附属国纷纷倒戈起义也使国内动荡不安。
托勒密王宫（3D复原）
托勒密四世即位后不久就逮捕了在埃及避难的斯巴达国王克里昂米尼三世，并将之监禁。随着托勒密最能干的一位指挥官的背叛，埃及在叙利亚巴勒斯坦一带的领土受到塞琉西王朝安条克三世的严重威胁，野心勃勃的叙利亚国王安条克三世（大帝）进行第四次叙利亚战争
公元前219年，塞琉西的军队攻陷了一些沿海城市，前217年，托勒密秘密训练的新军队在巴勒斯坦南部的拉斐亚战役中获胜（托勒密王朝的最后一次伟大胜利），成功抵御了安条克三世对埃及在巴勒斯坦领地的进攻。通过和约，托勒密四世夺取了除塞琉西亚外塞琉古王朝的全部沿岸城市。
帕尼翁战役
帕尼翁战役，叙利亚-埃及战争期间，安条克大帝率叙利亚军队同斯科帕斯率领的希腊一埃及联军于公元前198年在戈兰高地北端的帕尼翁山进行的一次大战。结果，斯科帕斯的联军被彻底打败。安条克遂占领从亚洲一直到埃及边界的原属埃及的广大地区。
相比作用海洋财富和运输便利的埃及，塞琉古王朝在很大程度上继承了昔日波斯帝国的陆权格局，但也因此而被迫背负起沉重的负担。尽管陆上国际贸易和波斯湾航道都位于帝国可以控制的区域，但王朝本身也必须为了控制和保护这些线路，付出类似托勒密维持海军一样的高昂代价。
起初，塞琉古王朝将都城设置在两河流域的塞琉西亚。这个城市由亚历山大时代的老兵殖民地扩建而成，并取代因战乱而破落的巴比伦城，成为中东地区的核心。但塞琉古宫廷很快发现，依靠巴比伦本地的农民是不可能组织起强大军队的。因此，在大量按排军事移民拓殖的同时，他们也需要不断从希腊世界引入雇佣兵部队。于是，王朝很快就将都城搬迁到西面的叙利亚境内，经过再三取舍之后，落脚在著名的安条克城。
帕尼翁战役
此后，为了维护自己的叙利亚霸权，塞琉古不断同托勒密发生争霸战争。结果，因为托勒密法老的舰队可以调拨运输陆军和经济援助，让叙利亚方面打的非常吃力。同时，那些分布在外省的希腊总督和军头，也会利用中央王权的失势而搞起独立行动。这就迫使塞琉古人经常与托勒密迅速媾和，转而应付国内危机。在这些希腊军头之外，还有众多臣服于希腊化世界的亚洲本土统治者。他们不会放过脱离叙利亚霸权的机会。这就让塞琉古的王室军队，必须用两条腿走路的方式，应付数倍于托勒密海权范围的陆上战争。
因此，塞琉古帝国总是看上去状态不佳。但每隔一段时间，还会因为激烈的斗争而诞生水平高于常人的新主。先后两次对埃及用兵的安条克三世，就是其中的杰出代表。除了需要从叙利亚南下远征，他先后平定了两河流域、小亚细亚地区和阿富汗山区的总督叛乱。还忙里抽闲的对帕提亚人开战，并重新将亚美尼亚、比提尼亚和帕加马王国都拉回自己的藩属行列。长期的战乱，给他留下了一支远比托勒密对手要善战的军队。这就让他比所有敌人都乐于继续发动新的战争。
托勒密六世（约前186年—前145年在位），古埃及托勒密王朝国王（前181年—前145年在位）。托勒密五世之子。在他统治期间，埃及继续与叙利亚的塞琉古王朝进行混战，此时的托勒密王朝疆域仍就包含，昔兰尼、安那托利亚南部、巴勒斯坦的一些地区、叙利亚南部和一些地中海的岛屿，领土最南时可达努比亚。
法老托勒密十三世 法老托勒密十三世
前170年，塞琉古国王安条克四世对埃及发动了第六次叙利亚战争。至前168年，安条克四世一度占领了托勒密王朝的首都亚历山大，托勒密六世不得不向罗马求援。在罗马干预下，安条克四世被迫退出埃及，前145年托勒密六世在与亚历山大·巴拉斯的战斗中阵亡。
女王克利奥帕特拉七世（埃及艳后）
公元前51年，克利奥帕特拉七世（埃及艳后）勾结凯撒谋害了自己弟弟法老托勒密十三世后，登上王位。罗马人对她痛恨不已，因为她差一点让罗马变成埃及的一个行省；埃及人称颂她是勇士，因为她为埃及赢得了22年的和平。
罗马统治时期屋大维在亚克提姆海战中打败了马克·安东尼和埃及的克利奥帕
古埃及的最后一位法老托勒密十五世（凯撒里昂）
特拉七世后，埃及在公元前30年成了罗马帝国的一个行省。
埃及八列桨座战舰
公元前31年9月2日，阿克提姆海战爆发。罗马统帅阿格里帕率领400艘战船，在希腊西海岸迎战埃及的500艘战舰。由于安东尼和埃及女王克里奥佩特拉弃军而逃，导致埃及的舰队几乎全军覆没。此次海战成为安东尼与屋大维斗争的决定性战役。
罗马五列桨座战舰
克里奥帕特拉死后屋大维害怕“太多的恺撒”会威胁他恺撒惟一继承人的地位，下令处死了小法老凯撒里昂（凯撒与克里奥帕特拉的儿子），托勒密王朝灭亡之后埃及沦为罗马帝国埃及行省。
参战方兵力
罗马共和国：
8万步兵，1.2万骑兵，400艘战舰
埃及托勒密帝国：
6万步兵、1.5万骑兵、15万海军水兵、500艘战舰
托勒密四世40列桨座巨舰 Tessarakonteres（244-205 BC），
长130米，宽18米，高22米（到船舷），船艉柱距吃水线有24米。是埃及有史以来建造的最大吨位的超级巨舰也是人类历史上首艘近万吨的超级海上巨无霸，阿特纳奥斯记述托勒密巨舰的划桨长达14米，最上一层的划桨长18米，浆上还有为保持平衡而附加的铅配重，它有40行桨，甲板上有八个塔台用来安排投掷武器和大型弩炮。托勒密的巨舰有400名水手操纵风帆和索具，4000名桨手和2850名士兵，载员高达7250名。后来由罗马史学家普鲁塔克再次记录这艘前无古人的巨舰。
注：
1、托勒密王朝中、后期希腊移民开始逐渐被埃及同化，这种同化晚期才被罗马中断。
2、埃及国家灭亡时间为公元前30年（罗马灭亡埃及32王朝（托勒密王朝）设立埃及行省），埃及文明灭亡时间为公元639年（阿拉伯帝国将埃及伊斯兰化）。
